股票代码：600265 股票简称：景谷林业 编号：临2010-029
云南景谷林业股份有限公司
第四届董事会2010 年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南景谷林业股份有限公司第四届董事会2010 年第八次临时会议于2010
年11 月4 日以通讯表决方式召开。公司实有董事九名，参加表决董事九名，会
议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于对中密度纤
维板生产线进行合作生产经营》的议案；
公司与合作方拟签署《中密度纤维板生产线合作生产协议》，待本次董事会通
过后将尽快正式签署。
协议内容详见编号 临2010-030 公告。
该议案需股东大会审议通过。
二、会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于对公司桉树造
林地林木进行转让》的议案；
为解决当前公司流动资金紧缺，探索公司自有林地经营管理改革，公司在立
足于主产业持续壮大发展经营宗旨前提下，有计划地盘活林木资产互补原料基地
建设及生产需要，解决生产流动资金需求，拟对公司2007 年至2009 年分布在永
平、碧安、民乐、益智四个乡镇的桉树造林地林木进行转让。
1、转让桉树林木的基本情况
根据云南省林业调查规划院提供调查规划数据，公司拟对地处永平、碧安、
民乐、益智四个乡镇总面积30,903 亩（实际造林面积）（约占公司原料林基地
6.05%），综合蓄积量90868 立方米，造林总投资13,846,763.30 元的桉树造林地
林木进行有偿转让。
2、转让承办实施：由公司自行组织招标或拍卖。
3、转让方式及期限：桉树造林地林木进行公开转让，受让方同时取得相应
林地15 年使用权。
4、转让后所采伐生产出木材权属购买人，由购买人自主经营。2
5、本公司所转让的桉树造林地林木只针对桉树采伐权和经营权，及林地15
年的使用权，不涉及地下矿产资源及其它。
6、后续计划：根据桉树造林地林木转让的市场情况，今后不排除继续采用
桉树造林地林木转让的方式改革原材料的供应方式，更有效地使用原材料。
该议案需经评估后提交股东大会审议通过，召开股东大会时间另行通知。
三、会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于对林化产品
合作生产经营协议进行修改》的议案；
公司与昆明长盛宏瑞商贸有限公司于2010 年10 月14 日签订了《林化产品
生产经营合作协议》，为体现收益共享、风险共担的原则，现就有关条款修改如
下：
原协议：
第三条、费用及支付方式：
1、乙方每年支付给甲方330 万元（大写：叁佰叁拾万元整）资产使用费。
即在本协议签字后7 日内乙方支付110 万元（大写：壹佰壹拾万元整）作为第一
次付款,其余下款项每季度未前5 天支付110 万元（大写：壹佰壹拾万元整）每
年度资产使用费按1、2、3 按3 个季度未前5 天各支付110 万元（大写：壹佰壹
拾万元整）,到当年第3 季度未前5 天支付完毕本年度330 万元（大写：叁佰叁
拾万元整）应交甲方的资产使用费。
2、在合作期间无论停产、放假等原因，乙方必须保证按时支付工人工资、
福利待遇和缴纳社会统筹金（五险一金）等费用。
第四条、利润分成：合作期间如年产量在2000 吨(年产量2000 吨以下乙
方仅确保支付给甲方330 万元资产使用费)至5000 吨之间,乙方确保每吨甲方所
得利润50 元;年产量在5001 吨至8000 吨之间乙方确保每吨甲方所得利润80 元;
年产量在8001 吨至12000 吨之间乙方确保每吨甲方所得利润100 元; 年产量在
12001 吨以上乙方确保每吨甲方所得利润120 元。甲方除分得本条规定税后利润
(不含资产使用费)后其剩余税后利润全额归乙方所得。
新协议：
删除了原第三条：费用及支付方式。并将原第四条修改为：“合作期间，林
化车间建立合作经营专用账户，财务独立核算，合作经营形成利润按甲方35％，3
乙方65％进行分配。”
《关于对林化产品合作生产经营协议》修订稿全文请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
该议案修改后合并公司第四届董事会2010 年第五次临时会议审议通过《关
于林化产品合作生产经营》的议案一同提交股东大会审议通过。
四、会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开2010
年第三次临时股东大会》的议案。
公司董事会拟定于2010 年11 月21 日以现场投票方式召开2010 年第三次临
时股东大会。
详见编号 临2010-031 公告《关于召开第三次临时股东大会通知》。
特此公告
云南景谷林业股份有限公司董事会
2010 年11 月4 日1
林化产品生产经营合作协议
甲方：云南景谷林业股份有限公司 （以下简称甲方）
乙方：昆明长盛宏瑞商贸有限公司 （以下简称乙方）
甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，达成松香、松节油等林
化产品生产经营合作，为明确双方权利义务特签订本协议，以便遵照执行。
一、合作原则：双方本着“互利互惠，保证生产，共同发展”的
原则，确保林化产品车间正常生产和销售。
二、合作方式：
1、甲方提供本公司员工、厂房、设备、技术工艺、及无偿提供自有林
地可采脂全部资源采脂权、各乡镇自有松脂收购站、“海帆”牌品牌，与乙
方合作生产经营松香、松节油等林化产品，资产和品牌所有权属甲方所有。
2、乙方负责投入不低于人民币叁仟万元以上的合作生产全部流动资金,
确保松脂收购及生产经营的正常进行需要,并派员共同参与生产经营管理。
3、本协议自生效之日起2 个月内，乙方负责投入不低于250 万元（大
写：贰佰伍拾万元整）资金对林化车间场地、道路、交通工具、工厂大门
等进行改造,保证林化车间生产线启动和正常生产运转。合作期满，上述改
造形成资产归甲方所有。
4、在乙方确保投入不低于人民币叁仟万元以上的合作生产流动资金
的前提下,甲方应积极求得上级党委、政府支持努力盘活自有林地采脂资源2
和争取得到当地林地采脂(权)资源,力争保障林化年产规模达1.8 万吨。
三、利润分配方式：
合作期间，林化车间建立合作经营专用账户，财务独立核算，合作经
营形成利润按甲方35％，乙方65％进行分配。
四、合作期限：
合作期限为2010 年11 月6 日至2016 年12 月31 日止，到期如需延
续其协议双方另签。
五、其他：
1、林化车间的生产管理、服务等按照甲方车间管理办法执行。
2、双方合作生产必须依法依规合法经营，按甲方公司要求和制度规定
独立建立相应的各种台帐。
3、双方必须严格按照相关安全生产的法律法规和甲方相关制度、程序
和措施，加强林化车间安全生产管理，抓好安全生产工作。
4、双方必须按产品质量标准和甲方“海帆”牌林化产品质量生产管理
制度组织生产，严格抓好产品质量生产控制和履行甲方产品质量检验规程，
确保产品质量，即产品出厂必须严格按照甲方产品出厂检验程序检验后方
可出厂销售。
5、合作生产期间，未经甲方许可，乙方不得将“海帆牌”商标用于合3
作生产产品之外，否则因此产生的一切经济法律后果全责由乙方承担。
6、如果由于甲方债务原因被银行查封合作经营的专用账户，造成损失
由甲方承担。
7、合作项目所需人员，由双方共同协商确定。
8、根据林化生产发展需要，双方需进行深加工项目合作时，合作项目
投资及利益分配另以协议明确。
六、违约责任：如因乙方单方违约导致协议终止，乙方支付250 万元
（大写：贰佰伍拾万元整）违约金，并赔偿由此而造成的甲方损失；如因
甲方单方违约导致协议终止，甲方支付250 万元（大写：贰佰伍拾万元整）
违约金及乙方技改等损失费用。
七、本协议的附件：合作操作程序、合作期间双方协商签订的补充文
件都具有同等法律效力。
八、协议的终止：在协议执行期一方要求提前终止协议，应以书面形
式提前30 天通知对方，双方协商未达成终止协议之前，原协议仍然具备法
律效力。
九、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。本协议及协议附件由甲乙
双方签字后自甲方按审批程序获得批准之日生效。4
（此页无正文）
甲方：云南景林业股份有限公司 乙方：昆明长盛宏瑞商贸有限公司
（签章） （签章）
法定代表人或授权代表（签字） 法定代表人或授权代表（签字）
年 月 日 年 月 日
