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景谷林业:第四届董事会2010年第八次临时会议决议公告

公告日期:2010-11-06

股票代码:600265 股票简称:景谷林业 编号:临2010-029
    云南景谷林业股份有限公司
    第四届董事会2010 年第八次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    云南景谷林业股份有限公司第四届董事会2010 年第八次临时会议于2010
    年11 月4 日以通讯表决方式召开。公司实有董事九名,参加表决董事九名,会
    议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    一、会议审议并以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于对中密度纤
    维板生产线进行合作生产经营》的议案;
    公司与合作方拟签署《中密度纤维板生产线合作生产协议》,待本次董事会通
    过后将尽快正式签署。
    协议内容详见编号 临2010-030 公告。
    该议案需股东大会审议通过。
    二、会议审议并以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于对公司桉树造
    林地林木进行转让》的议案;
    为解决当前公司流动资金紧缺,探索公司自有林地经营管理改革,公司在立
    足于主产业持续壮大发展经营宗旨前提下,有计划地盘活林木资产互补原料基地
    建设及生产需要,解决生产流动资金需求,拟对公司2007 年至2009 年分布在永
    平、碧安、民乐、益智四个乡镇的桉树造林地林木进行转让。
    1、转让桉树林木的基本情况
    根据云南省林业调查规划院提供调查规划数据,公司拟对地处永平、碧安、
    民乐、益智四个乡镇总面积30,903 亩(实际造林面积)(约占公司原料林基地
    6.05%),综合蓄积量90868 立方米,造林总投资13,846,763.30 元的桉树造林地
    林木进行有偿转让。
    2、转让承办实施:由公司自行组织招标或拍卖。
    3、转让方式及期限:桉树造林地林木进行公开转让,受让方同时取得相应
    林地15 年使用权。
    4、转让后所采伐生产出木材权属购买人,由购买人自主经营。2
    5、本公司所转让的桉树造林地林木只针对桉树采伐权和经营权,及林地15
    年的使用权,不涉及地下矿产资源及其它。
    6、后续计划:根据桉树造林地林木转让的市场情况,今后不排除继续采用
    桉树造林地林木转让的方式改革原材料的供应方式,更有效地使用原材料。
    该议案需经评估后提交股东大会审议通过,召开股东大会时间另行通知。
    三、会议审议并以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于对林化产品
    合作生产经营协议进行修改》的议案;
    公司与昆明长盛宏瑞商贸有限公司于2010 年10 月14 日签订了《林化产品
    生产经营合作协议》,为体现收益共享、风险共担的原则,现就有关条款修改如
    下:
    原协议:
    第三条、费用及支付方式:
    1、乙方每年支付给甲方330 万元(大写:叁佰叁拾万元整)资产使用费。
    即在本协议签字后7 日内乙方支付110 万元(大写:壹佰壹拾万元整)作为第一
    次付款,其余下款项每季度未前5 天支付110 万元(大写:壹佰壹拾万元整)每
    年度资产使用费按1、2、3 按3 个季度未前5 天各支付110 万元(大写:壹佰壹
    拾万元整),到当年第3 季度未前5 天支付完毕本年度330 万元(大写:叁佰叁
    拾万元整)应交甲方的资产使用费。
    2、在合作期间无论停产、放假等原因,乙方必须保证按时支付工人工资、
    福利待遇和缴纳社会统筹金(五险一金)等费用。
    第四条、利润分成:合作期间如年产量在2000 吨(年产量2000 吨以下乙
    方仅确保支付给甲方330 万元资产使用费)至5000 吨之间,乙方确保每吨甲方所
    得利润50 元;年产量在5001 吨至8000 吨之间乙方确保每吨甲方所得利润80 元;
    年产量在8001 吨至12000 吨之间乙方确保每吨甲方所得利润100 元; 年产量在
    12001 吨以上乙方确保每吨甲方所得利润120 元。甲方除分得本条规定税后利润
    (不含资产使用费)后其剩余税后利润全额归乙方所得。
    新协议:
    删除了原第三条:费用及支付方式。并将原第四条修改为:“合作期间,林
    化车间建立合作经营专用账户,财务独立核算,合作经营形成利润按甲方35%,3
    乙方65%进行分配。”
    《关于对林化产品合作生产经营协议》修订稿全文请见上海证券交易所网站
    www.sse.com.cn。
    该议案修改后合并公司第四届董事会2010 年第五次临时会议审议通过《关
    于林化产品合作生产经营》的议案一同提交股东大会审议通过。
    四、会议审议并以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于召开2010
    年第三次临时股东大会》的议案。
    公司董事会拟定于2010 年11 月21 日以现场投票方式召开2010 年第三次临
    时股东大会。
    详见编号 临2010-031 公告《关于召开第三次临时股东大会通知》。
    特此公告
    云南景谷林业股份有限公司董事会
    2010 年11 月4 日1
    林化产品生产经营合作协议
    甲方:云南景谷林业股份有限公司 (以下简称甲方)
    乙方:昆明长盛宏瑞商贸有限公司 (以下简称乙方)
    甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则,达成松香、松节油等林
    化产品生产经营合作,为明确双方权利义务特签订本协议,以便遵照执行。
    一、合作原则:双方本着“互利互惠,保证生产,共同发展”的
    原则,确保林化产品车间正常生产和销售。
    二、合作方式:
    1、甲方提供本公司员工、厂房、设备、技术工艺、及无偿提供自有林
    地可采脂全部资源采脂权、各乡镇自有松脂收购站、“海帆”牌品牌,与乙
    方合作生产经营松香、松节油等林化产品,资产和品牌所有权属甲方所有。
    2、乙方负责投入不低于人民币叁仟万元以上的合作生产全部流动资金,
    确保松脂收购及生产经营的正常进行需要,并派员共同参与生产经营管理。
    3、本协议自生效之日起2 个月内,乙方负责投入不低于250 万元(大
    写:贰佰伍拾万元整)资金对林化车间场地、道路、交通工具、工厂大门
    等进行改造,保证林化车间生产线启动和正常生产运转。合作期满,上述改
    造形成资产归甲方所有。
    4、在乙方确保投入不低于人民币叁仟万元以上的合作生产流动资金
    的前提下,甲方应积极求得上级党委、政府支持努力盘活自有林地采脂资源2
    和争取得到当地林地采脂(权)资源,力争保障林化年产规模达1.8 万吨。
    三、利润分配方式:
    合作期间,林化车间建立合作经营专用账户,财务独立核算,合作经
    营形成利润按甲方35%,乙方65%进行分配。
    四、合作期限:
    合作期限为2010 年11 月6 日至2016 年12 月31 日止,到期如需延
    续其协议双方另签。
    五、其他:
    1、林化车间的生产管理、服务等按照甲方车间管理办法执行。
    2、双方合作生产必须依法依规合法经营,按甲方公司要求和制度规定
    独立建立相应的各种台帐。
    3、双方必须严格按照相关安全生产的法律法规和甲方相关制度、程序
    和措施,加强林化车间安全生产管理,抓好安全生产工作。
    4、双方必须按产品质量标准和甲方“海帆”牌林化产品质量生产管理
    制度组织生产,严格抓好产品质量生产控制和履行甲方产品质量检验规程,
    确保产品质量,即产品出厂必须严格按照甲方产品出厂检验程序检验后方
    可出厂销售。
    5、合作生产期间,未经甲方许可,乙方不得将“海帆牌”商标用于合3
    作生产产品之外,否则因此产生的一切经济法律后果全责由乙方承担。
    6、如果由于甲方债务原因被银行查封合作经营的专用账户,造成损失
    由甲方承担。
    7、合作项目所需人员,由双方共同协商确定。
    8、根据林化生产发展需要,双方需进行深加工项目合作时,合作项目
    投资及利益分配另以协议明确。
    六、违约责任:如因乙方单方违约导致协议终止,乙方支付250 万元
    (大写:贰佰伍拾万元整)违约金,并赔偿由此而造成的甲方损失;如因
    甲方单方违约导致协议终止,甲方支付250 万元(大写:贰佰伍拾万元整)
    违约金及乙方技改等损失费用。
    七、本协议的附件:合作操作程序、合作期间双方协商签订的补充文
    件都具有同等法律效力。
    八、协议的终止:在协议执行期一方要求提前终止协议,应以书面形
    式提前30 天通知对方,双方协商未达成终止协议之前,原协议仍然具备法
    律效力。
    九、本协议一式四份,甲乙双方各执两份。本协议及协议附件由甲乙
    双方签字后自甲方按审批程序获得批准之日生效。4
    (此页无正文)
    甲方:云南景林业股份有限公司 乙方:昆明长盛宏瑞商贸有限公司
    (签章) (签章)
    法定代表人或授权代表(签字) 法定代表人或授权代表(签字)
    年 月 日 年 月 日