证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-006
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于与兵工
财务有限责任公司签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本次交易构成关联交易。
●该关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事王占山、郭海全、侯文瑞已回避表决。
●该关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订的《金融服务协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期日为 2024年 5 月 21 日）。为进一步提高资金使用效率，结合公司发展需要，经与兵工财务协商，双方本着友好合作、平等互利的原则，拟签订《金融服务协议》，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。
由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634,000 万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
目前股东构成及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
1 中国兵器工业集团有限公司 294,600 46.466
2 中国北方工业有限公司 60,000 9.464
3 北京北方车辆集团有限公司 35,600 5.615
4 北方信息控制研究院集团有限公司 34,000 5.363
5 兵器工业机关服务中心 22,000 3.470
6 内蒙古第一机械集团有限公司 20,000 3.155
7 西安现代控制技术研究所 18,000 2.839
8 中国北方化学研究院集团有限公司 17,400 2.744
9 中国北方车辆研究所 16,000 2.524
10 北方自动控制技术研究所 16,000 2.524
11 晋西工业集团有限责任公司 14,100 2.224
12 西安电子工程研究所 12,600 1.987
13 辽沈工业集团有限公司 12,000 1.893
14 北方夜视科技研究院集团有限公司 12,000 1.893
15 西北工业集团有限公司 12,000 1.893
16 五洲工程设计研究院 10,000 1.577
17 北方房地产开发有限责任公司 9,500 1.498
18 北方光电集团有限公司 9,200 1.451
19 晋西车轴股份有限公司 9,000 1.420
合计 634,000.00 100.000
最近一年财务指标：2023 年末总资产 14,673,584 万元，所有者权
益 1,445,921 万元。2023 年度营业收入 121,891 万元，净利润 56,251 万
元（未经审计）。
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）履约能力和资信情况
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务签订《金融服务协议》的主要条款：
第一条 服务内容及费用
1. 存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关
政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2. 贷款业务：
要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4. 结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5. 票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6. 其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币 15 亿元，贷款余额最高不超过人民币 10 亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 30 亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法
依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况;
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等);
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5. 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6. 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7. 甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8. 乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过
30％；
9. 甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
10. 甲方出现严重支付危机；
11. 甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的 10％；
12. 甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13. 甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14. 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经
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