证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2019-004
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议。
●本次董事会无议案有反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次会议通知于2019年3月29日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。
3、本次会议于2019年4月22日上午8:30在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。
4、本次会议应参加表决董事7名（其中独立董事3名），实际参加表决董事7名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《调整董事会专门委员会委员》的议案。
（1）战略委员会
调整前：高汝森（主任委员）、邬青峰、蔺建成、苏子孟、Paul
Douglas
调整后：高汝森（主任委员）、邬青峰、蔺建成、苏子孟、孙仁平
（2）薪酬与考核委员会
调整前：李万寿（主任委员）、詹旭、穆林娟
调整后：李万寿（主任委员）、蔺建成、穆林娟
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润114,257,594.33元，其中母公司净利润173,619,570.96元。按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,361,957.10元，20%提取任意盈余公积金34,723,914.19元，剩余部分加上滚存的未分配利润，截至2018年底，可供股东分配的利润为162,388,803.37元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总
股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.10元（含税），派发股利总额35,700,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案。
《2018年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于《2019年度财务预算报告》的议案。
2019年，公司计划实现营业收入不低于14亿元。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于《追加确认与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2018年度日常关联交易超额部分》的议案。（内容详见同日“2019-005”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业
以及兵器工业集团有限公司附属企业2019年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2019-006”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于《与TEREXEQUIPMENTLIMITED2019年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2019-006”公告）
该议案已经独立董事事前认可。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于《追加确认与特雷克斯北方采矿机械有限公司2018年度日常关联交易超额部分》的议案。（内容详见同日“2019-005”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2019年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2019-006”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“2019-007”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于《续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司半年营业期限》的议案。（内容详见同日“2019-008”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构及其报酬58万元》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于《对总经理2018年度薪酬考核》的议案。
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对总经理2018年度薪酬进行考核，考核结果为：公司总经理2018年度薪酬为所得税前77.05万元。另外，考虑到TR35A矿用车研制与开发获得2017年度自治区科技进步奖一等奖，以及北方股份自主品牌电动轮矿用车NTE200、NTE260成功入选“改革开放40周年—机械工业杰出产品”名单等，给予公司总经理2018年度特殊奖励15万元（所得税前）。
关联董事邬青峰回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过关于《董事会换届推举董事候选人》的议案。（董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3）
公司第七届董事会董事候选人：
非独立董事候选人：高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平
独立董事候选人：穆林娟、苏子孟、李万寿
以上三位独立董事候选人的津贴拟定为每年8万元人民币。
以上人员任期三年，从公司2018年年度股东大会通过之日起计算。
公司独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿发表独立意见如下：
（1）本次董事会选举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。
《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过关于《2018年度内部控制审计报告》的议案。
《2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案。
《2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过关于《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案。
《董事会审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过关于《修订<公司章程>》的议案。（内容详见同日“2019-009”公告）
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过关于《修订<总经理工作细则>》的议案。（内容详见同日“2019-009”公告）
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过关于《会计政策变更》的议案。（内容详见同日“2019-010”公告）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过关于《提请召开2018年年度股东大会》的议案。（内容详见同日“2019-013”公告）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事关于六届二十一次董事会审议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年4月23日
报备文件：六届二十一次董事会决议
附件1：董事候选人简历
1、高汝森：男，1963年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司董事长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集团公司改革与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与资产管理部（改革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份第五届、第六届董事会董事。
2、邬青峰：男，1965年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公
