证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2019-001
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议通知已于2019年4月10日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2019年4月20日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈森洁先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事陈卫先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2018年年度报告》。
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
本年度利润分配预案：
以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利217,815,439.50元，剩余未分配利润结转到下一年度。
本年度利润分配方案尚须经2018年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2019年度财务预算的议案》
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2018年度公司社会责任报告》
具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2018年度公司社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于聘请2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2019年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》
2018年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
姓名 职务 2018年报披露报酬总额（万元）
（税前）
刘升平 独立董事 10
吴清旺 独立董事 10
傅黎瑛 独立董事 10
陈卫 董事长 179.05
陈森洁 董事 150.00
官勇 董事、总经理 129.51
吴国明 董事、副总经理 79.70
许文平 董事 116.46
赵芳华 董事、董事会秘书 51.40
花天文 监事会主席 66.71
陶春雷 职工代表监事 50.65
李阳 副总经理 128.51
陈以平 副总经理 76.37
周亚梅 财务总监 45.33
上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。
本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于对公司及下属子公司核定借款额度的议案》
为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2019年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2019年度借款额度为8.15亿元人民币，具体情况如下：
公司及主要子公司 拟贷款额度（万元）
艾耐特照明(欧洲)有限公司 30,000
安徽阳光照明电器有限公司 5,000
鹰潭阳光照明有限公司 10,000
浙江阳光美加照明有限公司 15,000
诺乐适投资（丹麦） 13,000
恩耐照明（德国）有限公司 3,000
CEOTISECLAIRAGESAS（法国） 2,000
利安分销有限公司 2,000
曼佳美（英国）有限公司 1,500
合计 81,500
上述合计额度占2018年末 22.91%
归属于母公司净资产的比例
同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2019年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2019年的定期报告中披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证
券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法
