广晟有色金属股份有限公司章程
（2024 年 6 月修订稿）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......14
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......34
第四节 董事会秘书......39
第六章 总裁及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第八章 党委......46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任......53
第十章 通知和公告......53
第一节 通知......53
第二节 公告......54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算......56
第十二章 修改章程......58
第十三章 附则......59
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 9146000028408134XB。
公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股，购买广东广晟有色金属集团有限公司相关资产的全部手续。
第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 7000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股，
于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准，向广东广晟有色金属集团有限公司定
向发行 3600 万股的人民币普通股。
公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行 1,272.2646 万
股的人民币普通股。
公司于 2016 年 8 月 10 日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行 39,679,645 股
的人民币普通股。
公司于 2021 年 12 月 16 日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行 34,633,619
股的人民币普通股。
第四条 公司注册名称：广晟有色金属股份有限公司
英文名称：Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd.
第五条 公司注册地：海南省海口市
公司住所：海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房
邮政编码：570105
第六条 公司注册资本为人民币 33,643.591 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，面向世界，内强管理，外拓市场，珍惜资源，爱护环境，追求一流业绩，培育核心竞争力，实现公司可持续性发展，并为投资者创造更大的收益，为国家和社会创造更多的财富。
第十四条 公司的经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限
除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 33,643.591 万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省稀土产业集团有限公司。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东以资产认购的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东会
第一节股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份
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