600259 沪市 广晟有色

  证券简称:广晟有色    证券代码:600259  公告编号:临2022-038

            广晟有色金属股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对

  公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月

  28 日召开第八届董事会 2022 年第五次会议，审议通过了《关于修订

  <公司章程>的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：

            修订前                          修订后

  第二条  公司系依照《公司法》、    第二条  公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。  份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经海南省股份制试点领导小    公司经海南省股份制试点领导小
组办公室批准，以定向募集方式设立； 组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记， 在海南省市场监督管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》。        取得营业执照。

  ……                            ……

  第三条  公司于 2000 年 4 月 14    第三条  公司于 2000 年 4 月 14
日经中国证监会批准，首次向社会公 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，其 众发行人民币普通股7000 万股，其中，中，公司向境内投资人发行的以人民 公司向境内投资人发行的以人民币认
币认购的内资股为7000 万股，于2000 购的内资股为 7000 万股，于 2000 年 5
年 5 月 25 日在上海证券交易所上市 月 25 日在上海证券交易所上市（以下
（以下称“证券交易所”）。        称“证券交易所”）。

  ……                            ……

                                    公司于 2021 年 12 月 16 日经中国

            修订前                          修订后

                                证监会批准，向特定对象非公开发行
                                34,633,619 股的人民币普通股。

  第六条  公司注册资本为人民币    第六条  公司注册资本为人民币
30,180.2291 万元。                33,643.591 万元。

  第十九条                        第十九条

  ……                            ……

  公 司 目 前 的 股 份 总 数 为    公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
30,180.2291 万股，均为普通股。公司 33,643.591 万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有 的控股股东为广东省稀土产业集团有
限公司。                        限公司。

                                    第二十三条  公司不得收购本公
                                司股份。但是，有下列情形之一的除
                                外：

  第二十三条  公司在下列情况    ……

下，可以依照法律、行政法规、部门    （五）将股份用于转换公司发行规章和本章程的规定，收购本公司的 的可转换为股票的公司债券；

股票：                              （六）公司为维护公司价值及股
  ……                        东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖    公司因本条第一款第（三）项、第
本公司股份的活动。              （五）项、第（六）项规定的情形收购
  公司因本条第(一)项至第(三)项 本公司股份的，应当通过公开的集中的原因收购本公司股份的，应当经股 交易方式进行。

东大会决议。                        公司因本条第一款第（一）项、第
  公司依照本条第(三)项规定收购 （二）项规定的情形收购本公司股份的本公司股份，不得超过本公司已发 的，应当经股东大会决议；公司因本条行股份总额的百分之五；用于收购的 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）资金应当从公司的税后利润中支出； 项规定的情形收购本公司股份的，可所收购的股份应当在一年内转让给职 以依照本章程的规定或者股东大会的
工。                            授权，经三分之二以上董事出席的董
                                事会会议决议。公司依照本条第一款
                                规定收购本公司股份后，属于第（一）
                                项情形的，应当自收购之日起十日内

            修订前                          修订后

                                注销；属于第（二）项、第（四）项情
                                形的，应当在六个月内转让或者注销；
                                属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                项情形的，公司合计持有的本公司股
                                份数不得超过本公司已发行股份总额
                                的百分之十，并应当在三年内转让或
                                者注销。

  第二十四条  公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方
式；

  (二)要约方式；                  第二十四条  公司收购本公司股
  (三)中国证监会认可的其他方 份，可以通过公开的集中交易方式，或
式。                            者法律、行政法规和中国证监会认可
  第二十五条  公司依照本章程第 的其他方式进行。公司因本章程第二
二十三条规定收购本公司股份后，属 十三条第一款第（三）项、第（五）项、于第二十三条第(一)项情形的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股份自收购之日起十日内注销该部分股 的，应当通过公开的集中交易方式进份，并向工商行政管理部门申请办理 行。
注册资本的变更登记；属于本章程第
二十三条(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。

  第二十九条  公司董事、监事、    第二十九条  公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5％ 高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有的本公司股 以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买者在卖出之日起六个月以内又买入 入之日起六个月以内卖出，或者在卖的，由此所获得的收益归本公司所有， 出之日起六个月以内又买入的，由此本公司董事会将收回其所得收益。但 所获得的收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因购入包销售后剩余股票而持有

            修订前                          修订后

不受 6 个月时间限制。            5%以上股份的，以及有中国证监会规
  ……                        定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照第一款的规定    ……

执行的，负有责任的董事依法承担连    公司董事会不按照本条第一款的
带责任。                        规定执行的，负有责任的董事依法承
                                担连带责任。

                                    前款所称董事、监事、高级管理人
                                员、自然人股东持有的股票或者其他
                                具有股权性质的证券，包括其配偶、父
                                母、子女持有的及利用他人账户持有
                                的股票或者其他具有股权性质的证
                                券。

                                    第四十二条  股东大会是公司的
  第四十二条  股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权：

权力机构，依法行使下列职权：        ……

  ……                            （十五）审议股权激励计划和员
  （十五）审议股权激励计划    工持股计划；

                                    第四十三条  公司下列对外担保
  第四十三条  公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过：

行为，须经股东大会审议通过：        （一）本公司及本公司控股子公
  （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，达到或超过最近 审计净资产的 50%以后提供的任何担一期经审计净资产的 50%以后提供的 保；

任何担保；                          （二）公司的对外担保总额，超过
  （二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的 30%以后提到或超过最近一期经审计总资产的 供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；              （三）公司在一年内担保金额超
  ……                        过公司最近一期经审计总资产百分之
                                三十的担保；

                                    ……

                                    【新增】第四十六条  公司在上
                                述【第四十四条】、【第四十五条】规

            修订前                          修订后

                                定期限内不能召开股东大会的，应当
                                报告公司所在地中国证监会派出机构
                                和公司股票挂牌交易的证券交易所，
                                说明原因并公告。