股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2021-037
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“首旅酒店”）于近日收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》（下称“本说明及承诺”），申请变更其此前作出的避免同业竞争承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的相关规定，现将公司控股股东变更避免同业竞争承诺事宜公告如下：
一、原承诺的具体内容
首旅集团作为公司的控股股东，于 2014 年 11 月 18 日出具了《北京首都旅
游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》（“2014
年承诺函”），于 2016 年 1 月 29 日出具《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》
（“2016 年承诺函”，与 2014 年承诺函统称“原承诺”）。
首旅集团于 2014 年 11 月 18 日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
首旅集团于 2016 年 1 月 29 日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不硬性分配
客源。
2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集团承诺：
（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不包括北京市 北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店），本 公司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理 合同结束后 6 个月之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒 店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于 50%的酒店公司 表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司 股东大会审议通过。
（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持 50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。
（3）对于首旅集团仍持有的单体酒店或酒店管理公司（不包括已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司和已改为培训中心的北京市上园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过1000 万元且净资产收益率超过 10%，首旅集团将在单体酒店或酒店管理公司年度审计报告出具后 6 个月之内，将单体酒店或酒店管理公司股权转让给首旅酒店或其他第三方。”
二、关于原承诺的履行情况说明及变更后的承诺
（一）已解决的同业竞争情况
1. 于 2016 年承诺函出具日，北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店系
首旅集团的全资子公司北京首旅置业集团有限公司（“首旅置业”）的分支机构。北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店于 2020 年 11 月注销。至此，该酒店导致的同业竞争问题已解决。
2. 于 2016 年承诺函出具日，首旅集团持有北京金长城酒店管理有限责任公
司（曾用名为“北京金长城酒店管理公司”）100%的股权。北京金长城酒店管理
有限责任公司于 2019 年 12 月注销。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
3. 于 2016 年承诺函出具日，首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公
司、首旅置业、首旅集团控股子公司海南首旅投资控股有限公司分别持有海南三亚国宾馆有限责任公司 51%、39%、10%的股权，因此首旅集团实际控制海南三亚国宾馆有限责任公司 100%的股权。海南三亚国宾馆有限责任公司 100%的股权于 2020 年 9 月转让给海南省发展控股有限公司。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
4. 北京谭阁美饭店管理有限公司已于 2018 年注销。至此，该公司导致的同
业竞争问题已解决。
（二）拟变更的同业竞争承诺
1. 北京市长富宫中心有限责任公司（“长富宫中心”）系首旅集团控制的单体酒店。于 2016 年承诺函出具日，首旅集团持有长富宫中心 74.07%的股权，该公司剩余股权由第三方持有；于 2020 年 1 月至今，首旅集团及首旅集团的全资子公司首旅置业合计持有该公司 100%的股权。
原承诺内容：
于 2016 年承诺函出具日，长富宫中心由独立第三方管理公司新大谷在管理，
协议在当时尚未到期（到期日为 2020 年 3 月 31 日，“原管理合同”）。首旅集团
将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后 6 个月之内，首旅集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，
并使用其品牌，在原管理合同期满前，长富宫中心于 2019 年 12 月 24 日与新大
谷续签了经营管理合同，合同期限自 2020 年 4 月至 2023 年 3 月止。2020 年 1
月，首旅集团全资子公司首旅置业收购了日方股东股权。直到目前，长富宫中心
仍由新大谷在管理，续签的经营管理协议尚未到期（到期日为 2023 年 3 月 31
日）。
基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长
富宫中心原股东日本国东京都株式会社（“CCI”）于 2019 年 12 月 2 日就首旅置
业受让 CCI 持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫
中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在 2020 年 4 月 1 日之后能继续管理
运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于 2019 年 12 月24 日与新大谷续签了经营管理合同，首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。
首旅集团对于长富宫中心后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，首旅集团无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店拟召开股东大会审议放弃长富宫中心的管理权力的相关议案。
2. 北京颐和园宾馆有限公司（“颐和园宾馆”）系首旅集团持有的单体酒店。截至本说明及承诺出具日，首旅集团持有其 60%的股权，北京市颐和园文化发展有限责任公司持有其 40%的股权。
原承诺内容：
于 2016 年承诺函出具日，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，
管理协议尚未到期（到期日为 2018 年 12 月 31 日）。首旅集团将依照原有管理合
同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后 6 个月之内，首旅集团将向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为 2018 年 12 月
31 日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。
基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。
首旅集团对于颐和园宾馆后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运营管理。该酒店与首旅酒店旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源。基于此，本着有利于该酒店平稳发展、可持续经营的宗旨，首旅集团确认，由于首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源，首旅酒店拟召开股东大会审议放弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。
3. 北京诺金酒店管理有限责任公司（“诺金公司”）、北京凯燕国际饭店管理有限公司（“凯燕国际”）、北京诺金酒店、环球影城大酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金相关的情况
(1) 诺金公司由首旅集团的全资子公司首旅置业持有诺金公司 100%的股权，是“诺金”品牌持有方，但未直接从事酒店运营与管理业务。
(2) 凯燕国际系首旅集团持有的酒店管理公司，诺金公司持有该公司 50%的股权，凯宾斯基饭店股份有限公司持有该公司 50%的股权。
(3) 北京诺金酒店系首旅集团持有的单体酒店，由凯燕国际管理。北京诺金酒店的工商登记主体为北京燕翔饭店有限责任公司诺金酒店，系北京燕翔饭店有限责任公司（“燕翔饭店”）的分支机构。截至本说明及承诺出具日，首旅集团、首旅置业分别持有燕翔饭店 55%、45%的股权。
(4) 环球影城大酒店及诺金度假酒店系首旅集团控股子公司北京国际度假区有限公司旗下的单体酒店，由凯燕国际管理。目前该等酒店尚未正式营业。
(5) 北京饭店诺金系北京市北京饭店的单体酒店的组成部分，于 2016 年 12
月交由凯燕国际管理。
对于诺金公司的原承诺内容：
于 2016 年承诺函出具日，诺金公司亏损且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净资产收益率超过 10%时，首旅集团将在诺金公司年度审计报告出具后 6 个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
对于凯燕国际的原承诺内容：
于 2016 年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在凯燕国际归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净资产收益率超过 10%时，首旅集团将在其年度审计报告出具后 6 个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
对于北京诺金酒店的原承诺内容：
于 2016 年承诺函出具日，北京诺金酒店由诺金公司管理，亏损；在管理合同结束后 6 个月之内，首旅集团将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票。
原承诺履行情况及原因说明：
截至2015年12月31日，首旅集团持有的诺金公司和凯燕
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