北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
中国·北京
二〇二〇年八月
北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）增持北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）（以下简称“《增持通知》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。本所同意在为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于前述，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为首旅集团，首旅集团目前持有北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：
91110000633690259W），住所为北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001，注册
资本为 442523.23 万元整，法定代表人为宋宇，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，首旅集团不存在依据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，首旅集团依法存续。
根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人首旅集团具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人拥有首旅酒店股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，首旅集团持有首旅酒店 332,686,274 股，占首旅酒店股份总额的 33.682%。
（二）本次增持计划
首旅集团于 2020 年 2 月 10 日通知首旅酒店，拟自首次增持之日起计算，在
未来的 6 个月内，首旅集团计划增持数量不低于公司已发行股份的 0.5%，不超过公司已发行股份的 2%；将根据资本市场整体趋势安排执行（如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施）。
首旅酒店已于 2020 年 2 月 11 日披露《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于
控股股东首旅集团增持股票计划的公告》。
（三）本次增持实施情况
根据首旅集团提供的资料及确认，增持计划实施期间，首旅集团于 2020 年 2
月 24 日起至 2020 年 8 月 23 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统，累计增
持首旅酒店股份6,820,000股，占2020年8月23日首旅酒店总股份988,222,962股的 0.69%，累计增持金额 106,413,485.09 元。兹此，首旅集团已按其于 2020年 2 月 10 日向首旅酒店出具的通知完成本次增持计划。本次增持计划完成后，首旅集团合计持有首旅酒店股份 339,506,274 股，占首旅酒店股份总额的34.355%。
三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第四项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
如前所述，本次增持实施前，首旅集团持有首旅酒店 332,686,274 股，占首旅酒店股份总额的 33.682%，超过首旅酒店当时发行股份的 30%。本次增持计划完成后，首旅集团合计持有首旅酒店股份 339,506,274 股，占首旅酒店股份总额的 34.355%。增持人本次增持的股份数量占首旅酒店股份总数的 0.69%，累计增持比例未超过首旅酒店已发行股份总数的 2%。
根据首旅集团的确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致首旅酒店的股份分布不具备上市条件，不影响首旅酒店的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的实施情况，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
首旅集团于 2020 年 2 月 10 日通知首旅酒店，拟自首次增持之日起计算，在
未来的 6 个月内，首旅集团计划增持数量不低于公司已发行股份的 0.5%，不超过公司已发行股份的 2%；将根据资本市场整体趋势安排执行（如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施）。
首旅酒店已于 2020 年 2 月 11 日披露《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于
控股股东首旅集团增持股票计划的公告》。
首旅酒店已于 2020 年 2 月 25 日披露《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于控股股东首旅集团增持股份的进展公告》，首旅集团于 2020 年 2 月 24 日通
过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份 10,000 股，占公司总股本比例为0.001%，合计持股 332,696,274 股，占公司总股本的 33.683%。
首旅酒店已于 2020 年 5 月 14 日披露《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于控股股东首旅集团增持股份的进展公告》，首旅集团于 2020 年 2 月 24 日至
2020 年 5 月 13 日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统，以自有资金累计
增持首旅酒店 2,469,300 股，占公司已发行总股份的 0.25%，增持均价为 15.057
元/股。截至 2020 年 5 月 13 日，首旅集团共持有首旅酒店 335,155,574 股，占
公司已发行总股份的 33.932%。
首旅集团于 2020 年 8 月 23 日通知首旅酒店，2020 年 2 月 24 日至 2020 年 8
月 23 日期间，首旅集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持首旅酒
店股份 6,820,000 股，占公司总股本的 0.69%，增持均价为 15.60 元/股。截至
2020 年 8 月 23 日，首旅集团共持有首旅酒店 339,506,274 股，占公司总股本的
34.355%。首旅酒店于 2020 年 8 月 24 日披露《北京首旅酒店（集团）股份有限
公司关于控股股东首旅集团增持股份的结果公告》。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，首旅酒店已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、本次增持的合法、合规性
经本所律师核查，并经首旅集团确认，首旅集团本次增持未发生在下列期间：
（1）首旅酒店定期报告披露前 10 日内；
（2）首旅酒店业绩快报、业绩预告披露前 10 日内；
（3）通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（4）自知悉可能对首旅酒店股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后 2 个交易日内；
（5）首旅集团承诺一定期限内不买卖首旅酒店股份且在该期限内；
（6）《证券法》第 44 条规定的情形。
根据首旅集团出具的承诺，首旅集团在本次增持实施期间不存在减持所持有首旅酒店之股份的情况，不存在其（及/或其一致行动人）通过本次增持的实施进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，首旅集团在本次增持过程中，不存在证券违法行为。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；首旅集团在本次增持过程中，不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
[本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页]
律师事务所负责人：陈文
经办律师签名：陈文
经办律师签名：刘培峰
北京市中伦文德律师事务所
2020 年 8 月 24 日
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