大湖水殖股份有限公司
章 程
二○二三年十一月
大湖水殖股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第六章 经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告 ......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算 ......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省人民政 府 湘 政 函（ 1999 ）26 号文件批准，以发
起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 430000000033346。
第三条 公司于 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2000]57 号批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4000 万股，于 2000 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：大湖水殖股份有限公司；
公司英文名称：DAHU AQUACULTURE CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6
号楼，邮政编码：415000。
第六条 公司注册资本为人民币 481,237,188 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉着“团结求实、文明创新”
的企业精神，以科学、严谨、高效的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步和高速发展，使全体股东获得最好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司以发起方式于 1999 年 1 月 18 日设立时，全
体发起人认购的股份总数为 3300 万股，发起人常德市国有资产管理局、常德泓鑫水殖有限公司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司）、安乡县水产养殖总场（后改制更名为安乡水产养殖有限公司）均以生产经营性净资产出资，认购的股份数分别为 1590.6 万股、937.2 万股、660 万股，占公司总股份的比例分别为 48.2%、28.4%、20%；发起人湖南省常德桥南市场开发总公司、中国水产科学研究院均以现金出资，认购的股份数分别为 66 万股、46.2 万股，占公司总股份的比例分别为 2%、1.4%。
公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2000 年 5 月 15 日
首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，公司普通股总数为7300 万股，发起人常德市国有资产管理局持有 1590.6 万股,占公司普通股总数的 21.79 %；发起人安乡水产养殖有限公司持有 660万股，占公司普通股总数的 9.05%；发起人湖南泓鑫控股有限公司持有 937.2 万股，占公司普通股总数的 12.84%；发起人湖南省常德桥南市场开发总公司持有 66 万股，占公司普通股总数的0.91%；发起人中国水产科学研究院持有 46.2 万股，占公司普通股总数的 0.63%，其他社会公众持有 4000 万股，占普通股总数的54.79%。
经财政部 2002 年 9 月 17 日财企[2002]377 号文批准，常德市
国有资产管理局将所持公司 1590.6 万股国家股中的 1245.8 万股
转让给湖南泓鑫控股有限公司,并于 2002 年 10 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，原常德市国有资产管理局持有的国家股划转给常德市财政局持有。本次股份转让后，湖南泓鑫控股有限公司持有公司 2183 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产养殖有限公司持有公司 660 万股,占总股份的 9.05%，常德市财政局持有公司 344.8万股，占总股份的 4.72%，中国水产科学研究院持有公司 46.2 万股,占总股份的 0.63%；发起人湖南省常德桥南市场开发总公司所持公司 66 万股因司法拍卖
于 2002 年 11 月分别过户给常德市明珠物业管理有限责任公司 30
万股，占总股份的 0.41%，常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社36 万股，占总股份的 0.49%。
根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本
的方案，本次转增股本后，公司总股份为 14600 万股，湖南泓鑫控股有限公司持有公司 4366 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产养殖有限公司持有公司 1320 万股,占总股份的 9.05%，常德市财政局持有公司 689.6 万股，占总股份的 4.72%，中国水产科学研究院持有公司 92.4 万股,占总股份的 0.63%；常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司 60 万股，占总股份的 0.41%；常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社持有公司 72万股，占总股份的 0.49%；其他社会公众持有 8000 万股，占总股份的 54.79%。
根据公司 2004 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本
的方案，本次转增股本后，公司总股份为 21900 万股，湖南泓鑫控股有限公司持有公司 6549 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产养殖有限公司持有公司 1980 万股，占总股份的 9.05%；常德市财政局持有公司 1034.4 万股，占总股份的 4.72%；中国水产科学研究院持有公司 138.6 万股，占总股份的 0.63%；常德市鼎城区
武陵镇农村信用合作社持有公司 108 万股，占总股份的 0.49%；常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司 90 万股，占总股份的0.41%；其他社会公众持有 12000 万股，占总股份的 54.79%。
根据公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审
议通过的股权分置改革方案实施后，公司总股份为 28470 万股，有限售条件的流通股 11499.2 万股，占总股份的 40.39%，其中：湖南泓鑫控股有限公司持有 8106.62 万股，占总股份的 28.47%；安乡水产养殖有限公司持有公司 1980 万股，占总股份的 6.96%；常德市财政局持有公司 1034.4 万股，占总股份的 3.63%；中国水产科学研究院持有公司 180.18 万股，占总股份的 0.63%；常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社持有公司 108 万股，占总股份的0.38%；常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司 90 万股，占总股份的 0.32%；其他社会公众持有 16970.8 万股，占总股份的59.61%。
根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的 10 送 2 转 3 的方
案，送转增股本后，公司总股份由 28470 万股变更为 42705 万股。
根据 2016 年中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大湖
水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]872号），核准公司非公开发行不超过 54,187,188 股新股，公司总股份由 42705 万股变更为 481,237,188 股。
第十九条 公司股份总数为 481,237,188 股，公司的股本结
构为：481,237,188 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可
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