证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-067
大湖水殖股份有限公司
关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本次业绩承诺调整方案：鉴于大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）2022 年主要受市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响，未实现承诺业绩。经东方华康各股东与公司沟通协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年变更为 2020 年、2021 年、2023 年、
2024 年、2025 年，即 2022 年度业绩承诺延期至 2023 年度履行，2023 年度业绩
承诺延期至 2024 年履行，2024 年度业绩承诺延期至 2025 年履行，各年度业绩
承诺金额保持不变。
●是否需要提交股东大会审议：本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，为充分保障中小投资者利益，控股股东西藏泓杉科技发展有限公司将回避表决。
公司于 2023 年 11 月 17 日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，同
意公司收购东方华康相关的 2022 年度业绩承诺延期至 2023 年度履行，2023 年
度业绩承诺延期至 2024 年履行，2024 年度业绩承诺延期至 2025 年履行，并同
意公司与东方华康、咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、上海联创永沂二期创业投资合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李爱川共同签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，协议签署主体合称“各方”），以重新约定变更后的业绩承诺期限。现将具体情况公告如下：
一、收购东方华康基本情况
公司于 2020 年 1 月 16 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权的议案》，以现金 5,000 万元收购东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）8%的股权；公司分别于 2020
年 5 月 29 日、2020 年 6 月 15 日召开第七届董事会第二十四次会议和 2020 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，经公司与东方华康各股东协商确认，以上海申威资产评估有限公司采用收益法评估的东方华康股东全部权益价值 6.25 亿元为
定价基础，以 2 亿元收购东方华康 32%的股权，并增资 1.25 亿元，再取得 20%
股权。上述交易完成后，公司持有东方华康 60%股权。
二、原《股权转让与增资协议》关于业绩承诺及其他条款的约定情况
各方于 2020 年 4 月签订的《股权转让与增资协议》中第六条、第七条、第
九条的约定如下，其中第 6.1 条、7.1 条约定了业绩承诺及现金补偿机制。
下述表述中甲方指大湖股份，乙方指东方华康的股东，丙方指东方华康。
第六条 业绩承诺
6.1 业绩承诺：丙方与乙方承诺：丙方 2020 年、2021 年、2022 年、2023
年、2024 年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度 净利润 截止至当年度累计
2020 年 2000 万元 2000 万元
2021 年 4000 万元 6000 万元
2022 年 4500 万元 10500 万元
2023 年 6000 万元 16500 万元
2024 年 8000 万元 24500 万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。
6.2 丙方承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经丙方股东会批准，不得改变丙方的会计政策、会计估计；
每一业绩承诺年度结束后 3 个月内，由甲方聘请的会计师事务所对丙方进行审计并出具《审计报告》，丙方实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
第七条 约束机制
7.1 现金补偿机制
（1）在丙方 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每一年度的《审
计报告》出具后，丙方实现净利润数达到6.1条所述业绩承诺目标的70%（含70%）
至 100%（不含 100%），则乙方 1、乙方 2、乙方 6（以下合称为“业绩补偿方”）
将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即 3.75 亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即 6.25亿元）* 投资完成后注册资本 13888.89 万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后 10 日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
7.2 回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的 70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方 1、乙方 2、乙方 6（以下合称回购方）按约
定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75 亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按照本协议第 7.1 条约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75 亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年化收益率 8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议第 7.2 条约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求后 1 个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到第 7.2 条约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则第 7.1 条所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上 7.1—7.2 的各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
第九条 后续增资与收购计划
9.1 未来丙方拟进行股权融资（包括含有转为股权的权利的其他方式融资，下同）或现有股东拟转让其所持股权，其下一轮增资或股权转让的估值不得低于甲方此次投资估值（6.25 亿元），且同等条件下甲方有按照其在丙方的持股比例享有增资或受让公司股权的优先权。
9.2 2024 年丙方审计报告出具日之前（如果根据 2024 年丙方审计报告，乙
方、丙方需要进行补偿或回购，则在支付补偿或进行回购前），未经甲方同意，业绩补偿方或回购方不得转让所持丙方股权。
三、业绩承诺实现情况
截至 2022 年 12 月，东方华康经审计的净利润如下表：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润数（万元） 2,000.00 4,000.00 4,500.00
各年度末累积承诺净利润数（万元） 2,000.00 6,000.00 10,500.00
实现净利润数（万元） 2,336.60 3,864.12 1,554.57
各年度末累积实现净利润数（万元） 2,336.60 6,200.72 7,755.29
各年度末累计实际与预测净利润差异（万 336.60 200.72 -2,744.71
元）
差异率（%） 16.83 3.35 -26.14
如上表所示，东方华康 2020 年度、2021 年度经审计累计实现的净利润为
6,200.72 万元，累计完成了业绩承诺。东方华康 2022 年度经审计的净利润为
1,554.57 万元，2022 年当年度及三年累计未实现业绩承诺。
四、2022 年度业绩承诺未实现的原因
东方华康旗下包括康复医院和护理院，主要为老龄人群等特殊群体提供康复
护理、养老照护等一体化、系统化的医疗服务，目前业务集中在华东区域。东方
华康 2022 年当年及第三年度累计未实现业绩承诺，主要是其下属医疗机构受到
市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素的影响，具体原因如下：
（一）营业收入影响
1、门诊收入。2020 年至 2022 年，东方华康下属各康复护理医院根据当地
卫健委等部门通知，从门诊停诊到实行“一人一诊一室”的预检分诊，且存在阶
段性停诊的现象，致使实际门诊日接诊次数受限，门诊收入增幅有限。
2、住院及其他服务收入。2022 年，东方华康下属各康复护理医院按照规定
实行“病区不探视，非必要不陪护、不得随意离开病区”的病区管理政策，患者
有在院交叉感染的顾虑，致使住院人数有所流失；双向转诊、社区义诊等业务拓
展渠道受限，致使住院人数、床位使用率难
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