证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2019-002
大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2019年2月26日以送达和传真方式发出。会议于2019年3月8日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意5票，反对0票，弃权0票
三、公司2018年度财务决算报告
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
四、公司2018年年度报告及其摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
五、公司独立董事2018年度述职报告
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
六、公司2018年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为17,659,786.65元，累计可供分配利润176,288,896.55元。
根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
七、关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案
公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
八、公司2018年度内部控制评价报告
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意5票，反对0票，弃权0票
九、关于控股子公司2019年日常关联交易预计的议案
根据公司的业务需要，2019年公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司将与关联方湖南德海制药有限公司发生关联交易，主要销售关联方生产的天麻首乌系列产品。预计金额为人民币1268.3万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司控股股东与关联方发生的关联交易符合公允性原则，交易价格公平合理，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司与关联方湖南德海制药有限公司的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此类交易而对关联方产生依赖。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事罗订坤回避表决
十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度在投资期限内可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损
害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内循环滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意5票，反对0票，弃权0票
十一、关于会计政策变更的议案
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意5票，反对0票，弃权0票
十二、关于召开2018年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2019年3月29日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
大湖水殖股份有限公司
董事会
2019年3月8日
