证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-071
广汇能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司或广汇能源”）本次以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份用途及资金来源：主要用于员工持股计划或股权激励；资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
2、回购资金数量：用于回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至2022年 12 月 31 日止。
●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。
●相关股东是否存在减持计划
公司实际控制人、控股股东称：其在回购期间及未来 6 个月不存在主动增减持本公司股份的计划，除因控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发行的以广汇能源为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致广汇集团对所持广汇能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间及未来 6 个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持或减持本公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购股份的方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2022 年 9 月 2 日召开董事会第八届第二十五次会议和监
事会第八届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过且自董事会决议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2022-067、068、069 及 070 号公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司控股股东广汇集团作为本次回购股份提议人认为：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公
司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，经审慎研究，广汇集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起至 2022 年 12 月 31 日。如果触及以下条件，则回购期提
前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份定价原则
本次回购的价格不超过董事会决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购
股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含），不超过人民币10 亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（七）回购股份的用途、数量及占总股本的比例
具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准，按照董事会决议前一日股价计算，预计本次回购数量占现在总股本的 0.95%-1.19%。本次回购股份主要用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 628.68 亿元，货
币资金总额为人民币 62.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人
民币 234.52 亿元。按 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金
上限约占公司总资产的 1.59%，约占归属于上市公司股东净资产的4.26%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超过上限 10 亿元的资金范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场
形象，有利于公司未来持续健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
（1）公司回购股份符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
（3）截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 628.68 亿元，
货币资金总额为人民币 62.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
人民币 234.52 亿元。按 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资
金上限约占公司总资产的 1.59%，约占归属于上市公司股东净资产的4.26%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，除因控股股东广汇集团发行的以广汇能源为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致广
汇集团对所持广汇能源股票被动减持情形以外；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的情形。
公司在任董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内没有发生持股变动的情形；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的情形。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月等
是否存在减持计划的具体情况
2022 年 9 月 1 日，公司向董监高、控股股东及实际控制人发出
关于回购期间及未来 6 个月是否存在增减持计划的问询。公司实际控制人、控股股东回复称：其在回购期间及未来 6 个月不存在主动增减持本公司股份的计划，除因广汇集团发行的以广汇能源为标的股票的可交换公司债之投资者未来可能选择换股而导致广汇集团对所持广汇能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间及未来 6个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持或减持本公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购股份的相关情况
公司于 2022 年 8 月 31 日收到控股股东广汇集团提交的《关于广
汇能源股份有限公司回购股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，经审慎研究，广汇集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起
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