证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-049
广汇能源股份有限公司
关于对外投资新增设立全资子公司及
收购标的上市公司控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇能源”）经董事会第八届第二十一次会议审议通过，实施新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权两项对外投资业务。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资实施后，或将受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益将存有一定不确定性风险。本次收购标的上市公司控股权事项涉及协议转让，尚需经深证证券交易所审核、批准本次交易，存在一定不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
基于广汇能源整体发展战略布局，公司现根据业务实际需求与未来发展规划，实施以下两项对外投资项目，包括：对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权两项业务。具体情况如下：
一、对外投资新增设立全资子公司
为进一步加速公司“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天勘查区”和“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号煤矿（露井联采矿）”（以下简称“马朗煤矿”）整体开发的实质进展，及早实现产出效益，为公司贡献可观现金流，成为新的利润增长点，公司根据项目实际需求，投资人民币 200,000 万元新成立全资子公司，主营马朗煤矿开发、运营等业务。
目前拟定公司基本信息如下：
1、拟成立公司基本情况
公司名称：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：安世武
注册资本：200,000 万元
住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县城镇军民团结路 22 号 403
室
经营范围：煤炭开采。一般项目：煤炭及制品销售;机械设备租赁;土石方工程施工；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询。（以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述信息均以工商核准的最终注册信息为准。
2、股东情况：广汇能源 100%全额出资，即为其唯一股东。
3、主营项目情况：马朗煤矿资源储量丰富，煤层总体属低灰分、高～特高挥发分、特低硫、特低磷、中～高热值的煤质，根据《马朗煤矿勘探煤质检测报告 》， 各可采煤层原煤收到基低位发热量为23.41-26.35MJ/kg，平均发热量可达 25.64MJ/Kg（6132 大卡），煤层埋藏较浅，开采成本低，资源禀赋优良，具有较高的开发利用价值。
公司本次对外投资新增设立全资子公司，旨在确立实施主体主营马朗煤矿，稳步推进新建马朗煤矿资源的开发利用和实质性推进。随着马朗煤矿新建产能的逐步释放，不仅有利于发挥公司充沛的煤炭资源内保外供的社会价值，更能进一步发挥新疆煤炭在缓解国内煤炭供应紧平衡形势下的保供能力，凸显广汇能源高品质煤炭资源生产与销售在同行业中的优势。
二、对外投资收购标的上市公司控股权
（一）协议转让基本情况
为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，为实现在能源领域持续做“加法”打造新的上市平台，通过不断提升估值为广汇能源股东创造更高价值，经公司审慎研究决定，拟与霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”或“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“协议”），以现金方式
收购通海投资所持有的新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】（以下简称“合金投资”或“目标公司”）20%股权。
通海投资同意将其合法持有的目标公司 20%股权计 77,021,275股股份（以下简称“目标股份”）转让给广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”），股份转让总价款为人民币 750,487,601元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元）。转让方保证，于转让协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。
本次收购完成后，广汇能源将持有上市公司合金投资【证券代码：SZ.000633】20%股权成为其控股股东，公司合并报表范围将发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外收购股权交易方式为协议转让，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方情况
1．公司名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7774P04E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：甘霖
注册资本：贰亿元人民币
成立日期：2016 年 10 月 26 日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：三名自然人股东分别是姚军、甘霖、李强，其中姚军持股 20%、甘霖持股 60%、李强持股 20%。
2.主要业务状况：运作对外股权类投资等业务。
3.交易方与公司之间的其他关系说明
通海投资公司与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 810,321,936.44 元，
负债总额 971,650,850.36 元，净资产-161,328,913.92 元；2021 年实现营业收入 0 元，净利润-155,001,808.94 元。（未经审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，该公司资产总额 810,320,830.14 元，
负债总额 992,650,850.36 元，净资产-182,330,020.22 元；2022 年1-3 月实现营业收入 0 元，净利润-21,001,106.30 元。（未经审计）
（三）交易标的情况
1、交易标的
本次交易的类别为股权收购，交易标的为霍尔果斯通海股权投资公司所持有的新疆合金投资股份有限公司 20%的股权。
2、基本情况
（1）公司名称：新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】
统一社会信用代码：91210100117812926M
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：甘霖
注册资本：叁亿捌仟伍佰壹拾万陆仟叁佰元整
成立日期：1990 年 03 月 12 日
住 所：新疆和田市北京工业园区杭州大道 2 号电子工业园
102 室
经营范围：实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
截至协议签署日，合金投资股本总额为 385,106,373 股。根据合
金投资披露的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，合金
持有有限售
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
数量
霍尔果斯通海股权 境内非国有法人 20.00% 77,021,275 0
投资有限公司
共青城招银叁号投
资合伙企业（有限合 境内非国有法人 13.66% 52,600,000 0
伙）
吴景珍 境内自然人 0.51% 1,969,100 0
孙东军 境内自然人 0.37% 1,422,800 0
朱和安 境内自然人 0.33% 1,254,339 0
徐华民 境内自然人 0.32% 1,246,300 0
张晏维 境内自然人 0.32% 1,228,600 0
徐琳 境内自然人 0.31% 1,178,300 0
张鸥 境内自然人 0.29% 1,127,300 0
吴彩华 境内自然人 0.28% 1,083,400 0
（3）最近 12 个月内的增资情况:无
（4）权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、 冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不 存在法律障碍。
根据《股份转让协议》约定，在交割日前，交易标的将不存在根 据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司 法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、 对赌、股权代持或其他利益安排，目标股份上应当缴纳的一切款项均 已经足额缴纳。
（5）主营业务情况
①镍基合金材料业务
所处行业为有色金属冶炼及压延加工业，近年来，我国镍基合金 行业虽成长较快，国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行 业迅猛发展，对镍基合金材料的需求有所增加。镍基合金材料具有独 特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和良好的冷热成型及焊接加工性
能，其特性能够满足工业品的特定使用要求，镍基合金产品的下游应用涉及国民经济的多项领域。
该公司主要产品有 K500、I718、R405 等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。
②园林绿化工程施工业务
园林绿化工程施工业务由其全资子公司环景园林自主承揽并组织项目实施。园林绿化工程施工业务属于园林绿化行业产业链下游，经营模式可分为业务承接、项目投
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