证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-087
广汇能源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 2 日
召开董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 11 月 9 日分别召开董事会
第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次会
议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股
票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018 年 12 月 24 日分别
召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，
同意确定 2018 年 12 月 17 日为股权激励授予日，向 254 名激励对象
授予限制性股票 5687.17 万股，向 476 名激励对象授予股票期权
7757.50 万份，并于 2019 年 1 月 7 日完成了 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划的授予登记工作。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开了董事会第七届第二十八次会议、
监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关
于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、
数量、价格及资金来源
根据相关规定，若激励对象因个人情况发生变化，例如：发生主
动提出辞职、公司裁员、退休、身故等变动情况，公司需参照相关制
度分类处理，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司按规定注销。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为不称职，不能解锁当期计划解除限售的限制性股票/
行权当期计划行权的股票期权。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果显示，公
司有 40 名激励对象因离职、退休、病逝等原因不符合 2018 年限制性
股票和股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有 3 名激励对象因
上一年度个人绩效考核结果为不称职，不符合公司 2018 年限制性股
票和股票期权激励计划授予股份的第一个解除限售/行权条件。公司
拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票 38.4 万股，根
据不同激励对象不符合解除限售的原因，回购价格为 2.17 元/股或
2.17 元/股加银行同期存款利息之和；拟注销上述已获授但尚未行权
的股票期权 486.10 万份。本次事项所需资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股（股） 56,871,700 -384,000 56,487,700
无限售条件流通股（股） 6,737,103,270 0 6,737,103,270
合计（股） 6,793,974,970 -384,000 6,793,590,970
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限
制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的
影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会影响公
司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生
实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中有40名激励
对象因离职、退休、病逝等原因不再符合本次激励计划解除限售/行
权条件；有 3 名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为不称职，不
符合本次激励计划第一个解除限售/行权条件，故公司决定回购注销
以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 38.4 万股，决定注销
以上人员已获授但尚未行权的股票期权 486.10 万份。上述回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管
理办法》、《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》及相关制度的规定，不存在损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意本次回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股
票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司有 40 名激励对象
因离职、退休、病逝等原因不再符合本次激励计划解除限售/行权条
件；有 3 名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为不称职，不符合
本次激励计划第一个解除限售/行权条件。监事会认为公司本次回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为合法、合规，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，并同意董事会根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
七、律师意见
律师认为，本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
八、备查文件
1、董事会第七届第二十八次会议决议；
2、监事会第七届第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年十二月三日
