证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-062
广汇能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 8 月 14 日召开董事会第七届第二十六次会议和监事会第七届第二十一次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过且自董事会决议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。
●相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券转股及实施员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司作为本次回购股份提议人认为：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，未能正确体现公司价值和经营业绩。为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于公开发行可转债的转股及设立员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方
案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 5.16 元/股（含），不超过董事会
决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币 7 亿元（含），不超过人民币
10 亿元（含），其中：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券拟使用资金不低于 6.51 亿元-9.30 亿元，不低于回购资金总额的93%；用于公司员工持股计划的资金为不超过0.49亿元-0.70亿元，不超过回购资金总额的 7%。回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途、数量及占总股本的比例
不低于本次回购股份总数的93%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，不超过 7%用于公司员工持股计划，公司回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据
实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
以回购价格上限 5.16 元/股、回购金额上限 10 亿元测算回购数
量、占总股本的比例如下：
拟回购资 拟回购数量 占公司总
序号 回购用途 金总额 （股） 股本比例 回购实施期限
（万元）
1 转换上市公司 93,000 180,232,558 2.65% 自董事会审议
发行的可转债 通过之日起不
2 员工持股计划 7,000 13,565,891 0.20% 超过 12 个月
合计 - 100,000 193,798,449 2.85% -
注：具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次回购价格上限 5.16 元/股、回购金额上限 10 亿元测
算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 193,798,449 股，占公司总股本比例为 2.85%。不低于本次回购股份的 93%股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，不超过 7%股份用于公司员工持股计划。本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 496.81 亿元，货
币资金总额为人民币 30.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 152.49 亿元。假设本次最高回购资金上限人民币 10 亿元全部使
用完毕，按 2019 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限约占公
司总资产的 2.01%，约占归属于上市公司股东净资产的 6.56%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不低于 7 亿元且不超过 10 亿元的资金范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
（3）截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 496.81 亿元，
货币资金总额为人民币 30.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 152.49 亿元。假设本次最高回购资金上限人民币 10 亿元全部
使用完毕，按 2019 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限约占
公司总资产的 2.01%，约占归属于上市公司股东净资产的 6.56%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
本公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
本公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内存在如下
买卖本公司股份的情形：
序号 姓名 职务 增持数量（股） 占总股本比例
（%）
1 宋东升 董事长 2,146,363 0.0316
2 林发现 董事、总经理 1,224,500 0.0180
3 吴晓勇 董事 30,000 0.0004
4 韩士发 董事、副总经理
