证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-145
广汇能源股份有限公司
关于2018年限制性股票与股票期权授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励授予日：2018年12月17日
●限制性股票授予数量：5687.17万股
●股票期权授予数量：7993.50万份
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年第四次临时股东大会授权，于2018年12月17日分别召开董事会第七届第二十次会议、监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》，同意确定2018年12月17日为股权激励授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的会议程序
公司分别于2018年10月18日、11月9日召开董事会第七届第十七次会议和公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案；于2018年10月18日召开监事会第七届第十二次会议，审议通过了《2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》等相关股权激励议案。具体内容详见公司2018年10月19日、11月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于2018年11月9日分别召开了董事会第七届第十八次会议和监事会第七届第十三次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。具体内容详见公司2018年11月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2018年12月17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》。具体内容详见公司2018年12月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象只有在同时满足以下条件时才能获授权益：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经董事会和监事会认真核查，公司及授予激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，因此认为本次股权激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年12月17日
2、授予数量：5,687.17万股
3、授予人数：254人
4、授予价格：2.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 20%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 20%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（4）授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
<1>公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，
第一个解除限售期 2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
100%
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，
第二个解除限售期 2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
150%
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，
第三个解除限售期 2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
200%
第四个解除限售期 以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，
2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于
250%
注：上述“净利润”应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
<4>个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本次计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告日股本总额
股） 例 的比例
1 宋东升 董事长 260 4.57% 0.0386%
2 林发现 董事、总经理 200 3.52% 0.0297%
3 吴晓勇 董事 100 1.76% 0.0148%
4 韩士发 董事、副总经理 180 3
