股票代码：600256 股票简称：广汇能源 公告编号：2018-105
广汇能源股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
广汇能源股份有限公司
二〇一八年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广汇能源股份有限公司公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计144,915,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的2.1510%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的股票数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为64,040,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的0.9506%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为80,875,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的1.2004%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划的激励对象人数为559人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.27元/股，授予的股票期
权的行权价格为4.53元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划限制性股票的限售期为自其限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划股票期权的行权期自其授权登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权安排 解除限售/行权时间 解除限售/
行权比例
第一个解除限售期/ 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期/ 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期/ 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 20%
行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期/ 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 20%
行权期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
七、本激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行权期 业绩考核目标
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第一个解除限售期/行权期 润为基数，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于100%
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第二个解除限售期/行权期 润为基数，2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于150%
第三个解除限售期/行权期 以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润为基数，2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于200%
以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第四个解除限售期/行权期 润为基数，2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于250%
注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予的期间不计算在60日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 6
第一章释义.................................................................................................................. 7
第二章本激励计划的目的和原则.............................................................................. 9
第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第四章限制性股票激励计划的具体内容................................................................11
第五章股票期权激励计划的具体内容....................................................................11
第六章公司/激励对象发生异动的处理.................................................................. 24
第七章附则................................................................................................................ 39
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汇能源、公司、本公司、上市公司 指 广汇能源股份有限公司
广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，公司
的控股股东
本激励计划、本计划 指 广汇能源股份有限公司2018年限制性股票和股票
期权激励计划
