广汇能源股份有限公司
关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有
新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)以现金方式收购新疆华通投资公司持有的公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次收购事项经公司2018年9月18日召开的董事会第七届第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
为进一步提高公司对新疆红淖三铁路有限公司(以下简称“红淖三铁路公司”)控股股权管理的集中度，增加公司未来投资收益额度，经公司董事会第七届第十五次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》。公司将与新疆华通股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆华通投资公司”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），并以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算，收购新疆华通投资公司持有公司控股子公司红淖三铁路公司17.4620%（按实收资本比例计算）的股权，经双方友好协商，确定本次交易价格为70,732万元。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆华通投资公司不
属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易。收购金额不构成重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司控股子公司红淖三铁路公司所承建的国家I级单线（预留复线）重轨电气化铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路项目（以下简称“红淖铁路项目”），经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。该项目于2012年3月开工兴建，线路全长438公里(含煤化工专用线10公里)，总投资108.68亿元。
红淖铁路项目的建设主要是为了充分发挥公司煤炭资源所处的区域优势，联通出疆货运北翼通道，进一步提高公司煤炭等能源产品运力、降低运输成本，进而推动“疆煤东运”战略的快速实施。该项目是国家发改委、原铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程，是国家和自治区“十二五规划”重点铁路建设项目；是贯彻落实中央新疆工作会议精神，提升新疆煤炭的战略地位，实施“西煤东运”战略的重要运输通道；是国家铁路路网规划中“北通道”的重要组成部分，是自治区目前投资额最大、线路最长、标准最高的由民营资本参与投资国家路网建设的资源开发型货运铁路。
红淖铁路项目投入运营后，预计初期运能达到每年3950万吨；近期运能可达到每年6000万吨，远期运能将达到每年15000万吨，将成为连接南北翼运输通道的重要纽带，对矿区资源产品的外运起着至关重要的作用，对于改善区域交通条件，降低社会综合物流成本，促进资源优势转化为经济优势，加快当地的经济社会稳步发展具有重要的现实意义。
鉴于红淖铁路项目预计将于2018年末投入试运营阶段并逐步释放经济效
益，经双方友好协商，公司将收购新疆华通投资公司持有红淖三铁路公司
17.4620%股权，以实现对其控股股权管理的绝对集中。本次交易有利于实现未来投资权益分配额度的增加，亦有利于提升公司整体盈利能力。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆华通股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650100572547327G
公司类型：有限合伙企业
法定代表人：王丛浩
成立日期：2011年05月23日
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼416房
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标：
截止2017年12月31日，该公司总资产112,533.19万元，负债总额99,061.27万元，流动负债总额99,061.27万元，净资产13,471.93万元，净利润-19.52万元。（经审计）
截止2018年6月30日，该公司总资产119,465.60万元，负债总额106,006.09万元，流动负债总额106,006.09万元，净资产13,459.51万元，净利润-10.94万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
统一社会信用代码：91652223584777242G
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：任齐民
注册资本：400,000万元人民币
成立日期：2011年11月21日
住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。
主要财务指标：
截止2017年12月31日，该公司总资产1,007,366.27万元，负债总额719,230.88万元，流动负债总额194,216.21万元，净资产288,135.40万元，营业收入为170.94万元，净利润-180.89万元。（经审计）
截止2018年6月30日，该公司总资产964,872.44万元，负债总额680,890.04万元，流动负债总额155,883.20万元，净资产283,982.40万元，营业收入为285.88万元，净利润-152.99万元。（未经审计）
本次交易中，红淖三铁路公司2017年度经审计的资产总额1,007,366.27万元、净资产288,135.40万元、营业收入170.94万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为22.48%、20.13%和0.02%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也无须经有关部门批准。
四、交易协议的主要内容
1、实施收购主体和收购标的
转让方（甲方）：新疆华通股权投资有限合伙企业
受让方（乙方）：广汇能源股份有限公司
交易标的：新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权
2、股权转让价格与付款方式
（1）根据第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告显示：截止评估基准日2017年12月31日，新疆红淖三铁路有限公司经审计的总资产账面价值1,007,366.27万元，总负债账面价值719,230.88万元，净资产账面价值288,135.39万元。经收益法评估，新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值为405,061.07万元，增值116,925.68万元，增值率40.58%。
（2）交易标的为甲方持有乙方控股子公司新疆红淖三铁路有限公司17.4620%（按实收资本比例计算）的股权，双方同意以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算，最终确定的交易价格为70,732万元。
（3）乙方同意在本合同订立后十日内支付35,000万元，大写：叁亿伍仟万元整，其余款项由乙方在一年内支付。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新疆红淖三铁路有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在新疆红淖三铁路有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
4、盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方对新疆红淖三铁路有限公司的持股比例累计计算将达到87.1820%（按实收资本比例计算），乙方按照其出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
5、费用负担
本次股权转让有关费用，由（双方）承担。
五、定价依据及资产评估情况
本次交易的定价以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司出具的天合评报字【2018】1-056号《新疆红淖三铁路有限公司企业价值评估报告》为定价依据，以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算。
1、评估目的
新疆红淖三铁路有限公司股东拟股权转让，需对本次经济行为所涉及的新疆红淖三铁路有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围：新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。
3、评估基准日：2017年12月31日。
4、评估价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法和收益法。
6、评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2017年12月31日，新疆红淖三铁路有限公司经审计的总资产账面价值1,007,366.27万元，总负债账面价值719,230.88万元，净资产账面价值288,135.39万元。经收益法评估，新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值为405,061.07万元，增值116,925.68万元，增值率40.58%。
六、独立董事意见
1、本次交易完成后，可实现公司对红淖三铁路公司控股股权管理的绝对集中，有利于实现未来投资权益分配额度的增加，亦有利于提升公司整体盈利能力。
2、本次交易的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相
应审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次公司收购新疆华通投资公司持有红淖三铁路公司17.4620%股权，是基于公司对红淖铁路投入运行后的盈利能力分析与判断，即股权收购将进一步加强公司对红淖三铁路公司控股股权管理的绝对集中，符合公司投资方向，有利于实现公司未来投资权益分配额度增加，有利于进一步优化公司能源开发全产业链经营模式，为公司能源产业链持续盈利提供了重要保证。
本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
八、风险提示
本次交易的价格以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将不断推进交易标的未来运营实力，进一步优化成本管控，充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一八年九月二十日
