股票简称：广汇能源 股票代码：600256
广汇能源股份有限公司
配股说明书
（注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号）
保荐机构（主承销商）
2018年 3月15日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。
一、公司控股股东广汇集团及其一致行动人宏广定向资产管理计划、华龙证券金智汇31号集合资产管理计划已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A
股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份
不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则本次配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。以公司截至目前总股本 5,221,424,684股为基数测算，共计可配售股份数量为1,566,427,405股。
2018年3月13日，公司董事会第七届第七次会议审议通过了《关于确定公
司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司本次配股的配股价格为2.55元/股。三、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、本次配股拟募集资金总额不超过人民币400,000万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、
二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。
各项目具体拟投入募集资金情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资
（亿元） 金（亿元）
1 南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期） 31.60 9.00
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项目
2 偿还上市公司有息负债 - 31.00
合计 - 40.00
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策的主要内容
根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。”
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于1-1-4
母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始1-1-5
股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订1-1-6
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司按照本章程的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进
