广汇能源股份有限公司
2015 年非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
2017年6月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第二十一次会议以及2015年第二次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案已于2016年2月2日经中国证监会股票发行审核委员会2016年第24次工作会议审核通过。
本次非公开发行股票方案获得中国证监会审核通过后至今，证券市场和部分募投项目发生了一定的变化，为了抓住一带一路历史性的发展机遇，推动本次非公开发行的顺利实施，2017年6月【5】日，公司召开第六届董事会第【二十五】次会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过44,811.32万股（含44,811.32万股）。
最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《广汇能
源股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日总股本
5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（税前）。公
司2016年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行数量将相应调
整为不超过45,023.70万股（含45,023.70万股）。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年11月14日）。本次发行底价为6.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《广汇能
源股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日总股本
5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（税前）。公
司2016年利润分配方案尚未实施，实施完成后，本次非公开发行价格将相应调
整为不低于6.33元/股。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过28.50 亿元，在扣除发行费用
后将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站项目和偿还上市公司有息负
债。
6、本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
7、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/广汇能源/发行人指 广汇能源股份有限公司
控股股东/广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司本次非公开发行不超过45,023.70万股（含
本次发行/本次非公开发行 指 45,023.70万股）股票之行为（2016年利润分配方
案实施完成后）
本预案 指 广汇能源股份有限公司2015年非公开发行A股
股票预案（第二次修订稿）
综合物流公司 指 上市公司之控股子公司广汇能源综合物流发展有
限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年
修订）
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、
LNG、液化天然气 指 CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化
形成，其体积仅为气态时的1/625
南通港LNG项目 指 南通港吕四港区LNG分销转运站项目
元/万元 指 人民币元/人民币万元
目录
公司声明......2
特别提示......3
释义......5
目录......6
第一节 非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行的具体方案......12
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15第二节 募投项目基本情况......16 一、南通港吕四港区LNG分销转运站项目......16 二、偿还上市公司有息负债......21第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23一、本次发行后，上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......23 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...24三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况......24四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...25 六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......30
一、公司的利润分配政策......30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......34
三、未来股东分红回报规划......35
第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 广汇能源股份有限公司
英文名称： GuanghuiEnergyCo.,Ltd.
股票简称： 广汇能源
股票代码： 600256
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 宋东升
公司成立时间： 1999年4月10日
公司上市日期： 2000年5月26日
注册地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
办公地址： 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
邮政编码： 830002
电话号码： 0991-2365211
传真号码： 0991-8637008
煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售
（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤
经营范围：
化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；
一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）“一带一路”战略为公司带来历史性发展机遇
2015年是国家“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸
之路”）建设的起步之年。国家“一带一路”战略的实施，给公司带来历
