新疆广汇实业股份有限公司董事会第二届第六次会议决议和
召开2002年第三次临时股东大会的公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会于2002年10月17日在本公司二楼会议室召开了第二届第六次会议。应到董事11人（其中独立董事3人）,实到董事6人（其中独立董事1人）,孙广信和肖玉新董事委托杨铁军董事长、董小黎董事委托孙风元董事、吴晓求和吴长春独立董事委托王立彦独立董事出席会议并行使表决权。监事会全体成员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2002年第三季度季度报告》。
二、在关联董事回避表决情况下,审议通过了《关于与新疆广汇房地产开发有限公司进行资产/股权置换的议案》。
为了进一步优化公司的资产配置,提高公司的资产收益率,同意公司与新疆广汇房地产开发有限公司签署《资产/股权置换协议》,将公司所属“丰泽园”资产与新疆广汇房地产开发有限公司拥有的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%的股权进行置换。
截止2002年6月30日,经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司评估,“丰泽园”资产的评估值为3343.17万元；经具有证券从业资格的北京天健会计师事务所有限公司审计,新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%的股权的净资产值为3130.46万元。
上述资产和股权的价值差额为212.71万元,由新疆广汇房地产开发有限公司以现金形式支付给公司,其交易行为须经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程相应条款的议案》。
鉴于公司于2002年9月11日实施了“每10股派送现金0.5元、红股2股”的利润分配方案,同意公司注册资本由601,431,420元变更为721,717,704元,并同意对公司《章程》相应条款进行修改。
四、审议通过了《关于投资设立“新疆广汇温宿建材有限责任公司”的议案》。
为了充分利用温宿县的花岗岩矿山资源优势、及其地处新疆南部中心的地缘优势,进一步扩大公司石材和塑钢产业在新疆南部地区的发展,同意公司在新疆维吾尔自治区温宿县投资设立塑钢门窗组装和石材加工基地———
新公司名称为：“新疆广汇温宿建材有限责任公司”（暂定名）；
注册资本：800万元；
其中,本公司以设备和现金出资570万元,占注册资本的71.25%；温宿县国有资产投资经营公司以土地出资74万元,占注册资本的9.25%；阿克苏广厦建筑安装有限责任公司和温宿县新安建筑安装有限责任公司分别以固定资产出资43万元、43万元,分别占注册资本的5.375%、5.375%；阿克苏地区永安建筑总公司和阿克苏市金石建筑集团公司分别以现金形式出资35万元、35万元,分别占注册资本的4.375%、4.375%。
经营范围：塑钢门窗制作、安装、销售；UPVC及PPR管材、管件销售、塑料制品销售；花岗岩石材加工、销售。
五、审议通过了《关于申请1.5亿元人民币短期流动资金借款的议案》。
为了加快公司产业结构调整的步伐,尽早培育公司新的利润增长点,同意公司以信用担保的形式向银行申请1.5亿元人民币短期流动资金借款,用于液化天然气项目的前期工作。
六、审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司关联交易公允决策制度》。
七、审议通过了《关于召开新疆广汇实业股份有限公司2002年度第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司与新疆广汇房地产开发有限公司进行资产/股权置换及公司增加注册资本、修改章程等事宜,同意召开2002年第三次临时股东大会,具体事项如下———
（一）会议时间：2002年11月18日北京时间下午15：30,会期半天。
（二）会议地点：公司二楼会议室。
（三）参会人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、2002年11月13日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法：
1、登记时间：2002年11月14、15日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号公司证券部
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于11月15日）。
（五）主要议题：
1、审议《关于与新疆广汇房地产开发有限公司进行资产/股权置换的议案》。
2、审议《关于增加公司注册资本及修改公司章程相应条款的议案》；
3、审议《关于申请1.5亿元人民币短期流动资金借款的议案》；
4、审议《新疆广汇实业股份有限公司关联交易公允决策制度》。
（六）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号公司证券部
2、邮政编码：830026
3、电话：（0991）3719668
4、传真：（0991）8637008
5、联系人：闫金生王玉琴
所有参会人员交通费用及食宿费用自理。
特此公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○二年十月十九日
新疆广汇实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示
交易内容：本公司将其所属并经评估后的＂丰泽园＂综合楼资产与新疆广汇房地产开发有限公司拥有＂新疆广厦房地产交易网络有限责任公司＂10%的股权的净资产进行置换。
关联人回避事宜：＂新疆广汇房地产开发有限公司＂为本公司控股股东＂新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司＂之控股子公司,因此在＂新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司＂和本公司任职的董事均为关联人,应回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对上市公司持续经营能力和损益没有影响,可进一步优化本公司的资产配置,提高公司的资产收益率。
一、关联交易概述
2002年10月17日,本公司和新疆广汇房地产开发有限公司在本公司签署了《资产/股权置换协议》,本公司将其所属并经评估后的＂丰泽园＂综合楼资产3343.17万元与新疆广汇房地产开发有限公司拥有＂新疆广厦房地产交易网络有限责任公司＂10%的股权的净资产3130.46万元进行置换,其差额由新疆广汇房地产开发有限公司以货币资金在《资产/置换协议》生效后6个月内支付给本公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法规的规定,本次关联交易过程中,由于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司之第一、第二大股东--本公司和新疆广汇房地产开发有限公司均为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司的控股子公司,属于本公司大股东的关联公司,且本次资产置换额高于3000万元,按照上海证券交易所的有关规定,本次交易属于重大关联交易。
在关联董事回避表决的情况下,同意本公司与新疆广汇房地产开发有限公司签署《资产/股权置换协议》,独立董事一致同意本次关联交易,并分别发表了意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、新疆广汇实业股份有限公司（即本公司）
2、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京路钻石城18号
注册资本：128000万元
法定代表人：孙广信
公司性质：有限责任公司
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资、高科技产品开发；文化信息交流；企业经营管理形象策划。
（2）简介
新疆广汇企业（集团）有限责任公司创建于1989年5月,经新疆维吾尔自治区工商行政管理局2002年1月18日核准,该公司更名为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。该公司是一家涉足房地产开发、拖拉机制造、汽车改组装、环保锅炉、商业贸易、酒店旅游等领域的多元化、跨地区、跨行业的企业集团,是新疆维吾尔自治区党委、人民政府重点扶持的五大企业集团之一。该公司目前持有新疆广汇实业股份有限公司27112.5284万股,占其总股本的45.08%,是新疆广汇实业股份有限公司的第一大股东；持有新疆广汇房地产开发有限公司10650万股,占其总股本的71%,也是新疆广汇房地产开发有限公司的第一大股东。
截至2002年6月30日,该公司总资产为77.83亿元,净资产为21.66亿元,资产负债率为59.33%。
3、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京路钻石城18号
法定代表人：杨铁军
注册资本：18000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计与开发；房地产交易。
（2）简介
新疆广厦房地产交易网络有限责任公司是由新疆广汇实业股份有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司和新疆大乘网络技术开发有限公司共同投资,于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。其中,新疆广汇实业股份有限公司投资15300万元,占注册资本的85%；新疆广汇房地产开发有限公司投资1800万元,占注册资本的10%；新疆大乘网络技术开发有限公司投资900万元,占注册资本的5%。
截至2002年6月30日,该公司总资产为11.81亿元,净资产为3.13亿元,资产负债率为73.50%6$%@。
4、新疆广汇房地产开发有限公司
（1）基本情况
注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
法定代表人：孙广信
注册资本：15000万元
企业类型：合资企业（港资）
经营范围：开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮,休闲度假。
（2）简介
新疆广汇房地产开发有限公司是由新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和香港达宇企业有限公司共同投资,于1994年10月7日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册的合资企业。其中,新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司投资10650万元,占注册资本的71%,为该公司的控股股东；香港达宇企业有限公司投资4350万元,占注册资本的29%。
截至2002年6月30日,该公司总资产为40.14亿元,净资产为13.25亿元,资产负债率为66.99%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易评估基准日为200
