证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2023-071
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2023
年 11 月 3 日召开九届十二次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运
作和科学决策水平，结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
序号 属性 修订前 修订后
第一百一十条 独立董事除应当符合担 第一百一十条 担任独立董事应当符合
任董事的基本条件外，还必须符合下列条 下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规
（一）具有五年以上法律、经济或其他履 定，具备担任上市公司董事的资格；
行独立董事职责所必需的工作经验； （二）符合法律、行政法规和其他有关规
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法 定对独立性的要求；
规； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
1 修订 （三）能够阅读、理解公司的财务报表； 悉相关法律法规和规则；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
职责。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十一条 独立董事不得由下列 第一百一十一条 独立董事必须保持独
2 修订 人员担任： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 百分之一以上或者是公司前十名股东中
东及其直系亲属； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 份百分之五以上的股东或者在公司前五
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
会计、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来
（六）在直接或间接与公司存在业务关系 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
或利益关系的机构任职的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）其他与公司、公司管理层或关联人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
有利害关系的人员。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百一十二条 董事会、监事会、单 第一百一十二条 董事会、监事会、单
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大 股东可以提出独立董事候选人，经股东大
会选举后当选。 会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同 独立董事的提名人在提名前应当征得被
意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 提名人的同意。提名人应当充分了解被提
3 修订 并对其担任独立董事的资格和独立性发表 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
意见。被提名人应当就其本人与公司之间 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 况，并对其符合独立性和担任独立董事的
表公开声明。 其他条件发表意见。被提名人应当就其符
在选举独立董事的股东大会召开前，董事 合独立性和担任独立董事的其他条件作
会应当公布上述内容。 出公开声明。
第一百一十四条 独立董事应当按时出 第一百一十四条 独立董事应当按时亲
席董事会会议，了解公司的生产经营和运 自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
4 修订 作情况，主动调查、获取做出决策所需要 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
的情况和资料。独立董事应当向公司年度 形成明确的意见，并书面委托其他独立董
股东大会提交全体独立董事年度报告书， 事代为出席。
对其履行职责的情况进行说明。独立董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
应委托其他独立董事参加董事会会议。 会议，也不委托其他独立董事代为出席
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百一十五条 除出现上述情况及《公 第一百一十五条 独立董事任期届满前，
司法》规定的不得担任董事的情形外，独 公司可以依照法定程序解除其职务。提前
立董事任期届满前不得无故被免职。 解除独立董事职务的，公司应当及时披露
5 修订 独立董事被提前免职的，公司应将其作为 具体理由和依据。独立董事有异议的，公
特别披露事项予以披露。被免职的独立董 司应当及时予以披露。
事认为免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满 第一百一十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
关或其认为有必要引起公司股东和债权人 有关或者其认为有必要引起公司股东和债
注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 公司应当对独立董事辞职的原因及关注
6 修订 成员低于法定或公司章程规定最低人数 事项予以披露。独立董事辞职将导致董事
的，在改选的独立董事就任前，独立董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 比例不符合法律法规、规范性文件或公司
定，履行职务。董事会应当在两个月内召 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
东大会的，独立董事可以不再履行职务。 行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十七条 独立董事对全体股东 第一百一十七条 独立董事对全体股东
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