证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2022-062
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022 年 8 月 18 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、
“上市公司”或“公司”)控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份 176,959,400 股（占公司已发行股份总数的 9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币 2.88 元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为 2.882017005 元），标的股份转让总价款为人民币 5.1 亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
●截至本公告披露日，船山文化持有公司 176,959,400 股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》签订生效后 20 个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全
部过户的时间超过 2022 年 10 月 29 日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化
须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。
●2022 年 7 月 5 日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，
拟认购上市公司非公开发行股份 5.1 亿股，占发行后总股本的 22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司
拥有的权益股份合计为 29.72%,未超过 30%，不触发要约收购义务。
●上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。
●本次股份协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
●本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让的基本情况
2022 年 8 月 18 日，公司控股股东船山文化与四川融鑫签订了《股份转让协
议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份 176,959,400 股（占公司已发行股份总数的 9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币 2.88 元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为 2.882017005 元），标的股份转让总价款为人民币 5.1 亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
此外，2022 年 7 月 5 日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购
合同》，拟认购上市公司非公开发行股份 5.1 亿股，占发行后总股本的 22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为 29.72%,未超过 30%，不触发要约收购义务。
上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。
二、协议双方基本情况
（一）受让方
1、基本情况
公司名称 四川融鑫弘梓科技有限公司
四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中
注册地址
心 2 楼
法定代表人 陈涛
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91510722MABP7PK70B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程
管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新
经营范围
型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 6 月 17 日至无固定期限
2、股权结构
（二）转让方
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯船山文化传媒有限公司
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市天津路 8号苏新公社公寓 5 幢516室
法定代表人 黄文亮
注册资本 74,866.31 万人民币
统一社会信用代码 91654004MA779M7N81
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 演出经纪业务，影视传媒的软件开发及影视策划咨询，文化
艺术交流活动策划；组织大型演艺及文化类型的比赛活动；
礼仪策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，舞台
艺术造型策划，代理发布国内广告业务（除互联网广告）。
舞台灯光音响设计，影视器材租凭。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 2 月 18 日至无固定期限
2、股权结构
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司
统一社会信用代码：91510722MABP7PK70B
法定代表人：陈涛
2、乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA779M7N81
法定代表人：黄文亮
（二）合同主要条款
第一条 转让标的
1.1 乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫
给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的100%。
1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第 2.1 条约定的股份转让
价款受让，且乙方同意以本协议第 2.1 条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
1.3 乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
第二条 关于股份转让款与支付方式
2.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币 2.88 元
（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为 2.882017005 元），标的股份转让总价款为人民币 5.1 亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
2.2 股份转让款支付方式
2.2.1 第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币 3.4 亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后 6 个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后 3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后 20 个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率 9%向受让方支付利息；转
让方逾期超过 30 日退回上述款项应自超期之日起承担年化率 14%的利息。
2.2.2 第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二期股份转让款 0.3 亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前 1 个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后 1 个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
2.2.3 第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款 1.4 亿元的支付，且受让方承诺最迟于
2022 年 10 月 10 日前完成支付。若 2022 年 10 月 10 日前未完成标的股份过户，
则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的 3 个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后 1 个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过 2022 年 10 月 29 日，否
则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率 9%向受让方支付利息；转让方逾期超过 30 日退回上述款项应自超期之日起承担年化率 14%的利息。
第三条 股份解质押与过户
3.1 本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第 2.2.1 条约定办理完毕股份质押手续后 3 个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。
3.2 甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。
3.3 在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债
权人重大利益的行为。
3.4 乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。
第四条 承诺和保证
4.1 乙方向甲
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