证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2022-049
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订《技术授权许可协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“公司”或“被许可方”）与深圳中科瑞能实业有限公司（以下简称“中科瑞能”或“许可方”）签订了《技术授权许可协议》。中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。
●本次交易构成关联交易：深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股 18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施已履行的审批及其他相关程序：上述事项已经公司于 2022 年 7
月 5 日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
●过去 12 个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。
●鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子 公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投 资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该协议如无 法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行 A 股股票 事宜。
一、关联交易概述
鑫科材料与中科瑞能签订了《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用 “新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售， 中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助 公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装 调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。
深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股 东，合计持股 18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李 瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，本次交易构 成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过， 尚需提交公司股东大会审议，关联股东船山文化将回避表决，上述事项能否获得 股东大会审议通过尚存在不确定性。
过去 12 个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞
能进行其他交易。
二、合同对方当事人基本情况
1、中科瑞能基本情况
企业名称 深圳中科瑞能实业有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮工业区 A9 栋 808
注册资本 10,000 万人民币
一般经营项目是：电池及其材料、电池组和电池管理系统的技术开发、
技术转让、技术服务，技术咨询、销售；能源技术研究、技术开发节能
技术开发；锂离子电池、新能源材料、电子产品、器材设备及配件的技
术开发、技术转让、技术服务，技术咨询、销售；国内贸易，货物及技
术进出口；节能技术转让服务；能源管理服务；为电动汽车提供电池充
电服务；电力电子技术服务；电子产品批发、零售；电子产品设计；电
器辅件、配电或控制设备的零件销售;电子元器件零售；光电子器件及其
经营范围 他电子器件销售；汽车充电模块开发、销售；充电桩开发、销售；充电
桩设施安装、管理；经营进出口业务；信息与技术咨询、技术服务（以
上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）。许可经营项目是：电池及其材料、电池组和电
池管理系统的生产；锂离子电池、新能源材料、电子产品、器材设备及
配件的生产；电力电子元器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件
制造；光电子器件及其他电子器件制造；汽车充电模块生产；充电桩制
造。
2、中科瑞能股权结构
3、除本次签订的《技术授权许可协议》外，中科瑞能与上市公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、协议的主要内容及履约安排
甲方：深圳中科瑞能实业有限公司
乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司
鉴于：
1、甲方是国内先进的电池技术研发公司，目前已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品。
2、乙方是上海证券交易所 A 股上市公司，主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售,主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等，目前计划通过非公开发行股份筹集资金从事甲方完成技术研发的新型电池的生产与销售。
甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律和法规的规定，就甲方授权乙方使用新型铝基复合负极材料技术等事宜，经友好协商达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
在本技术授权许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：
1.1 协议或许可是指甲方和乙方签订的本技术授权许可协议。
1.2 授权区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾）。
1.3 许可技术是指归属于甲方的有关新型铝基复合负极及电池技术，详见本协议附件：《授权专利清单》所载的所有专利技术及相关的方法、工艺。
1.4 销售额是指乙方利用许可技术及衍生技术开展业务有关的所有金额和收入，收入为含税收入。
1.5 产品是指由乙方利用甲方根据本协议向乙方授予的许可技术所制造的产品或材料。
第二条 许可的方式、范围
2.1 许可技术简介
根据甲方提交下游客户的实验数据，依托许可技术可实现以下产品技术目
标：
许可技术可用于生产新型铝基电池，利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极市面上主流的三种正极材料搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元 NCM 电池，其中包括 48V24Ah 的电池产品。
2.2 甲方在此不可撤销的授予乙方利用许可技术在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。本协议项下甲方对乙方的授权方式为在上述应用领域的独家许可，同时甲方不得向第三方转让许可技术，亦不得再在相同的应用领域许可、授权许可技术。
前述许可的授予下，未经甲方书面同意，不允许乙方再许可、授权。乙方在上述领域再授权时，向再授权的技术接受方收取的技术许可费应不低于销售额的1%，超出 1%的部分乙方留存 60%，剩余部分连同销售额的 1%均应支付给甲方。
2.3 甲方承诺不再利用许可技术直接或者间接的方式开展自营或与他人合营生产、销售与乙应用在两轮电动车和三轮电动车应用领域产品的业务。
2.4 无论针对许可技术进行相关的技术改进由甲方进行的或双方共同进行的，都将自动授予乙方作为本协议许可的延伸，甲方不再另行收取费用。
2.5 未免疑义，本协议项下甲方授权乙方利用许可技术生产产品的主体包括乙方及其合并报表范围内的各级子公司。乙方应只能在授权区域内制造、销售产品。
第三条 产品制造
3.1 乙方的产品制造应严格根据甲方的规范和技术实施要求来进行。产品制造应由乙方控制产品质量，甲方承诺不会因技术设计本身的原因产生产品质量问题。
3.2 乙方保证遵守甲方的所有质量控制指示。各方同意，甲方雇员有权了解并检查生产情况并要求乙方采取质量控制的行动。
3.3 乙方应当向甲方提供销售产品的样品以便品质跟踪。如果甲方发现有任何不符合之处，乙方应立即采取措施进行补救。
第四条 许可使用费
4.1 甲方在乙方准备生产电池的项目设施及配套投产完成后，自乙方利用许
可技术开展业务活动取得销售收入开始向乙方收取许可使用费。许可使用费根据乙方（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的 1％计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。
4.2 许可用费应由乙方根据公历季度支付。在每个季度结束后 15 日内，乙
方应向甲方支付上一季度的许可使用费。
4.3 乙方最晚于每年的 5 月 1 日，向甲方送达其经过审计机构验证的前一年
度的年度销售额。如果验证的年度销售额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。
4.4 所有的许可使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以人民币进行，并汇到甲方指定的银行帐户。
4.5 乙方同意，其将在本协议有效期内以甲方所指定或指示的方式保持、维持合并报表范围内技术实施的子公司的所有收入和所有支出的全部、完整和真实的产品出入库、销售记录，以便双方核验。
4.6 甲方有权不时未经事先通知乙方而派遣代表到乙方实施技术的场地检查经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及乙方遵守本协议规定的诚信。乙方应当与甲方及其代表在该种检查问题上互相配合。
第五条 所有权
5.1 乙方承认，甲方对许可技术享有所有权，乙方除取得授予的许可外，甲方并不给予对许可技术的任何权利或利益。
5.2 乙方同意，其将不做任何与甲方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对甲方作出或不协助第三方试图对甲方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。
5.3 双方同意按照法律或法规的要求前往相关政府机构办理技术授权许可的注册备案手续。
5.4 乙方有权针对许可技术进行相关的技术改进，并以其名义对这些改进单独申请专利并取得所有权。
5.5 乙方利用许可技术实现销售收入与销售利润后，有权选择以双方协商一致的公允价值购买本协议项下的许可技术。
第六条 甲方的义务
6.1 甲方应当通过交付文件、原型和／或样品和／或使用指示的方式向乙方提供专有技术的相关资料，文件应当以中文版本书写。
6.2 甲方将委派核心技术团队针对许可技术对乙方技术人员进行无偿教学培训（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销），帮助乙方技术人员掌握技术实施要求。
6.3 上述甲方的核心技术团队还将为乙方在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销）。
6.4 甲方承诺，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。
6.5 对于已经注册的专利，所有在授权区域内为维持专利注册有效的费用应由甲方支付并承担。
第七条 乙方的义务
7.1 乙方由于其具有生产电池产品相关的筹集资金
查看PDF原文
