证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2021-061
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于拟签订《投资合作协议》暨对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟与安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“耀安投资基金”）签订《投资合作协议》共同出资设立铜陵鑫科科技有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“铜陵鑫科”）。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。
●特别风险提示：
本次设立子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
公司拟与耀安投资基金签订《投资合作协议》共同出资设立铜陵鑫科（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准），从事铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、投资标的和交易对方基本情况
（一）投资标的
1、铜陵鑫科科技有限责任公司
企业名称 铜陵鑫科科技有限责任公司（暂定名）
类型 有限责任公司
注册地址 安徽省铜陵市铜勤工业园
注册资本 6,000 万元
铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、
经营范围 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、股权结构
（二）交易对方
1、安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省铜陵市义安区义安经济开发区管委会三楼
执行事务合
杭州伯翰资产管理有限公司
伙人
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2020 年 05 月 18 日
股权投资；股权投资咨询服务；投资管理；企业管理服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
3、耀安投资基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、《投资合作协议》的主要内容及履约安排
甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司
乙方：安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、行政法规的规定，就共同设立铜陵鑫科科技有限责任公司（暂定名，以下简称“目标公司”）经营铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售，达成如下协议，以兹双方共同遵守。
（一）出资额和出资方式
甲乙双方认缴的出资额合计为人民币 6,000 万元。双方的出资比例为:甲方
以货币出资 4,800 万元，占出资总额的 80%；乙方以货币出资 1,200 万元，占出
资总额的 20%。
甲、乙双方均应足额缴纳所认缴的出资额；出资顺序为：甲方先行出资，乙方在甲方出资后 5 个工作日内再将货币出资按照对应甲方出资同等比例解入指定银行。
（二）目标公司组织结构
1、设执行董事兼总经理一名，担任公司的法定代表人，任期 3 年，可以连选连任，由甲方直接委派，负责目标公司日常生产经营管理；
2、目标公司设监事一名，任期 3 年，可以连选连任，由乙方直接委派；
3、目标公司设财务负责人一名，由甲方直接委派。
（三）股权的转让
目标公司成立后，经另一方书面同意，甲、乙双方均可向任何第三人转让其享有的目标公司全部或部分股权，但双方有其他约定的从其他约定。
（四）权利和义务
1、甲、乙双方均不得私自向股东以外的人转让股权，或者以其他方式私自处分股权。
2、目标公司成立后，甲、乙双方均不得未经法定程序将出资抽回。
3、因不可抗力导致目标公司未成立，对设立行为所产生的费用和债务双方按照出资比例分担。
4、甲、乙双方对目标公司财务、营销、采购等所有经营事项享有知情权；双方委派的工作人员均不得实施隐匿公司真实收入、虚列支出、做假账，自营或与第三人合作经营公司同类业务等侵害公司利益或对方股东利益的行为。
（五）特别约定
甲方承诺：在目标公司投产后 5 年内，若目标公司未能实现年均扣非后净利润 2,000 万元的经营目标，则甲方需要回购乙方股份；若甲方在实际经营过程中，明确作出了不能实现承诺利润的，则需要在作出以上表示时，即时履行该回购义务。具体回购价格计算方式为：
乙方出资额×8%/年×出资实际使用时间+乙方出资额；
“出资实际使用时间”为：自乙方每笔出资解入指定账户时间至甲方回购义务实际履行时止分笔计算。
（六）违约责任
在设立目标公司过程中，因一方过错致目标公司无法成立的，由过错方承担所有法律责任；因公司未成立造成另一方或他人损害的，过错方应承担全部赔偿责任。
（七）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更，须经甲、乙双方进行书面确认后为有效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经双方协商一致解除；
（2）一方如出现违约行为，经守约方书面通知或者要求，其在 15 日内拒绝纠正或者采取补救措施的，守约方有权单方面解除本协议，且不承担任何责任；
（3）因行政审批原因，导致双方不能实现设立目标公司目的的；
（4）因不可抗力致使本协议无法履行的。
（八）争议解决
因本协议产生的一切争议，双方应通过协商解决，并签订书面协议；协商不成的，通过向目标企业所在地人民法院提起诉讼的方式解决，由此产生的一切费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、保全费等）均由败诉方承担。
四、交易目的以及对上市公司的影响
本次设立的子公司主要从事铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售。本次对外投资符合公司发展战略，致力于满足不断扩大的汽车连接器及电子工业用高精度镀锡铜带产品的市场需求，有利于公司经营目标的实现。
本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司 2021 年 9 月 24 日召开的八届十五次董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。
2、本次交易实施尚需取得工商行政管理部门核准登记。
六、对外投资的风险分析
本次设立子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2021 年 9 月 25 日
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