证券代码：600255 证券简称：*ST 梦舟 编号：临 2020-112
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型和金额：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）和北京智圣贤文化传播有限公司（以下简称“北京智圣贤”）签订了《股权转让合同》将公司所拥有的西安梦舟 100%的股权转让给北京智圣贤，其转让价格为人民币 10,000 元；
公司和北京智圣贤签订了《债权转让协议》，将公司对债务人西安梦舟拥有的债权转让给北京智圣贤，其转让债权标的价格为人民币 29,200,000 元。
●上述交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。
●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司 2019 年年度
股东大会和 2020 年第二次临时股东大会审议并授权。
●对上市公司当期业绩的影响：本合同的签订预计将对公司当期业绩产生负面影响，具体金额以公司经审计的财务数据为准。
一、审议程序情况
公司于 2020 年 5 月 26 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于影视
文化板块资产整体挂牌转让的议案》，于 2020 年 9 月 4 日召开了 2020 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于完善影视文化板块转让方案的议案》，授权管理层在评估价值的基础上确定最终转让价格，通过包括但不限于挂牌转让、协议转让等方式确定最终受让方并办理转让事宜。
二、合同对方当事人
1、基本情况概述
企业名称 北京智圣贤文化传播有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区交道口北头条 76 号 1738 房间
法定代表人 周勃
注册资本 50 万人民币
成立日期 2012 年 9 月 6 日
组织文化艺术交流；营销策划；图文设计、制作；礼仪服务；摄
影扩印服务；计算机系统服务；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
经营范围 料）；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示；翻译服务；经
济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询（不含中介服
务）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东 北京世纪凯悦投资有限公司持有 60%股权，任桂萍持有 40%股权。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
北京智圣贤系北京世纪凯悦投资有限公司控股的文化类公司。该公司近三年来未进行实际运营。
3、北京智圣贤与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、合同标的和合同主要条款
（一）《股权转让合同》
甲方（出让方）：安徽鑫科新材料股份有限公司
法定代表人：宋志刚
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
乙方（受让方）：北京智圣贤文化传播有限公司
法定代表人：周勃
住所：北京市东城区交道口北头条 76 号 1738 房间
丙方（目标公司）：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
法定代表人：吴传虎
住所：陕西省西安市曲江新区曲江行政商务区 SOHO2 号楼 1 单元 10901 号
1、合同标的
安徽鑫科新材料股份有限公司所持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司的 100%股权。
2、标的股权及价款
1）甲方同意将其持有的丙方 100%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。
甲、乙双方确认，本次股权交易针对丙方的审计基准日和评估基准日为 2019年 12 月 31 日，甲、乙双方相互承诺并保证，甲、乙双方对北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中林评字【2020】225-1 号)的评估结果均予以认可，并参照《资产评估报告》的结果确定本次交易对价及其他相关事宜。《资产评估报告》作为本合同附件且与合同具有同等的法律效力。
2）标的股权的转让价格为人民币壹万元整（10000.00 元）。
3、股权转让步骤及价款支付时间
各方同意，标的股权转让步骤及转让价款的支付方式如下：
1）本合同经各方签署后即时生效。
2）乙方应于本合同生效之日起七日内向甲方支付股权转让价款人民币壹万元。甲方应确保丙方在乙方支付股权转让价款之日起十五日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。
3）在本合同经各方签署之日起十五日内，甲方向乙方移交与丙方有关的全部资料， 包括但不限于丙方印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、安全生产许可证、丙方名下房产证、土地证、会计资料及相关凭证、诉讼案件相关资料；并确保丙方办理所有相关的工商变更手续。
4）乙方自支付股权转让价款之日起即成为丙方股东，有权按照合同约定行
使股东权利。自乙方支付全部股权转让款之日起，甲方作为丙方股东的所有权利义务均由乙方享有或承担。上述约定不受工商变更手续进程的影响。
4、税费负担
1）各方同意，办理股权转让工商变更手续所涉及的费用由甲方承担。
2）股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。
5、争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交乙方所在地人民法院处理。
（二）《债权转让协议》
甲方（债权转让人）：安徽鑫科新材料股份有限公司
法定代表人：宋志刚
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
乙方（债权受让人）：北京智圣贤文化传播有限公司
法定代表人：周勃
住所：北京市东城区交道口北头条 76 号 1738 房间
1、转让债权标的
1）甲乙双方对北京中林资产评估有限公司出具的《债权价值资产评估报告》（中林评字【2020】225-2 号）的评估结果均予以认可，并参照《债权价值资产评估报告》的结果确定本次交易对价及其他相关事宜。《债权价值资产评估报告》作为本协议附件且与协议具有同等的法律效力。
2）甲方自愿将该《债权价值资产评估报告》列表项下的甲方对西安梦舟享有的债权及担保权等从权利一并转让给乙方，乙方自愿受让前述全部债权。
3）乙方受让的债权不限于《债权价值资产评估报告》列表项下债权及担保权，所有列表之外可能存在的债务人对甲方债务或者担保债务均在本次交易范围内，今后显现的可能存在的甲方对债务人的所有债权均在此次交易范围之内。
2、转让价款、支付安排及税费负担
1）甲乙双方共同确认转让债权标的价格为人民币贰仟玖佰贰拾万元
（￥29,200,000 元）。
2）转让价款的支付安排：
①本协议签署生效后七日内支付总价款的 10%。
②甲方向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件（包括借款协议、担保协议、担保物的他项权利证书等）后支付总价款的 40%，上述事项完
成不得晚于 2020 年 11 月 30 日。
③2020 年 12 月 20 日前支付总价款的 50%。
3、债权及担保权利的转移
自本协议生效之日起，该协议项下的全部债权及担保权等从权利由甲方转移给乙方行使。
4、争议的解决
甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议向乙方所在地人民法院提起民事诉讼。
四、对公司的影响
1、本次交易完成后公司实现影视文化业务的全面剥离，专注铜加工主业。有利于优化公司资源配置，提高公司资产效能和运营效率，。
2、本次交易符合公司发展战略和长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
3、本合同的签订预计将对公司当期业绩产生负面影响，具体金额以公司经审计的财务数据为准。
五、备查资料
1、《股权转让合同》；
2、《债权转让协议》。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 12 日
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