证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临 2020-042
安徽梦舟实业股份有限公司
关于受让公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司
剩余 40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余 40%股权。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字
（2020）020507 号审计报告。截至 2020 年 3 月 31 日，鑫古河经审计后净资产
账面价值为人民币 366,223,818.66 元，其 40%股权对应的净资产值为人民币
146,489,527.46 元。根据公司与日本古河 2010 年 11 月签订的《合资合同》约
定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币 127,798,000 元。
●本次交易构成关联交易：本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去 12 个月内与日本古河之间除已披露与生产经营相关的日常关联交易外未发生其他关联交易。
●风险提示：本次交易完成后，鑫古河由公司控股的中外合资企业变更为公司全资的内资企业，与公司控股子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科
铜业”）在业务和技术上进一步产生互补和协同，其协同效应的发挥程度存在不确定性。
一、关联交易概述
为优化公司法人治理结构，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余 40%股权。
本次受让标的为鑫古河 40%的股权，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507 号审计报告。鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币 366,223,818.66 元，其 40%股权对应的净资产值为
人民币 146,489,527.46 元。根据公司与日本古河 2010 年 11 月签订的《合资合
同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币 127,798,000元。
本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交股东大会审议。
截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去 12 个月内与日本古河之间除已披露的日常关联交易外未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称 日本古河电气工业株式会社
法定住所 日本国东京都千代田区丸之内 2 丁目 2 番 3 号
法定代表人 小林敬一
●以下各制品的制造以及销售
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工
经营范围
及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及
承包；
●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务。
（二）关联关系
日本古河持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原
则认定日本古河为本公司的关联方。
三、交易标的的基本情况
（一）鑫古河基本情况
企业名称 鑫古河金属（无锡）有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 无锡市新区长江南路 25 号
法定代表人 王生
注册资本 625000 万日元
成立日期 2001 年 12 月 31 日
开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材
经营范围 料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的资产权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况
2010 年 10 月公司与日本古河就受让其持有的鑫古河 60%股权及合资合作事
宜签订了《股权转让及增资扩股合同》和《合资合同》（详见公司《关于变更募集资金用途暨受让资产的公告》临 2010-027）。交易完成后，鑫古河从日本古河独资的子公司变更为双方合资经营的合资公司。
鑫古河自设立以来一直从事铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合
材料及其他有色合金材料制品的开发生产。自 2011 年-2020 年 3 月累计实现净
利润 223,680,286.86，生产经营正产，盈利能力稳定。
（四）鑫古河最近一年一期财务数据
金额单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 397,869,482.29 381,287,992.38
负债总额 40,399,479.17 15,064,173.72
净资产 357,470,003.12 366,223,818.66
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 520,715,764.46 118,074,130.04
营业利润 48,455,594.52 11,973,640.10
净利润 36,051,096.19 8,753,815.54
注：上述数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字[2020]020507 号审计报告。
（五）鑫古河股权结构
1、本次转让前
2、本次转让后
（六）公司为鑫古河提供担保情况
截至日前，公司未向鑫古河提供担保。
四、交易定价依据及资金来源
（一）定价依据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字
（2020）020507 号审计报告。截至 2020 年 3 月 31 日，鑫古河经审计后净资产
账面价值为人民币 366,223,818.66 元，其 40%股权对应的净资产值为人民币
146,489,527.46 元。根据公司与日本古河 2010 年 11 月签订的《合资合同》约
定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币 127,798,000 元。
（二）资金来源
本次受让股权的资金来源为公司自有资金。
五、协议的主要内容及履约安排
本次股权转让系日本古河从自身发展考虑，根据公司与日本古河签订之《合资合同》等相关规定，行使其卖出选择权，公司根据未来整体发展规划同意受让其持有的鑫古河剩余 40%股权。
（一）本股权转让价款
根据公司与日本古河签订之《合资合同》约定的计算方法（根据公司与日本
古河签订之《股权转让及增资扩股合同》规定之价款人民币 1,680 万元除以公司
在合资公司的出资比例，加上增资款等值人民币 10,000 万元（其中公司投入增
资款人民币 6,000 万元），加上完成转让其持有的合资公司股权之日起，至本次
股权转让实施之日止的合资公司净利润的累计额，但是鑫古河将在 2010 年 12
月 31 日前实施回溯至同年 3 月 31 日的资产减值，该资产减值计提的损失额于上
述股权转让完成时计提。该资产减值导致股权转让完成之后合资公司计提的折旧
费用的减少，该等减少的金额经调整所得税影响（如有）后应从上述合资公司的
净利润的累计额中扣除）等相关规定测算（详见下表），转让方及受让方同意，
本股权转让的转让价格为人民币 127,798,000 元。
序号 项 目 金 额（元）
1 股权转让及增资扩股合同价款计算金额（1680 万除以 60%） 28,000,000.00
2 加：合资合同增资额 100,000,000.00
3 加：合资公司 2011-2020 年 3 月实现净利润 223,680,286.86
减：2010 年 3 月 31 日计提资产减值导致合资公司折旧费用减少
4 32,225,000.00
额
5 合计：合资公司全部股权价格
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