证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2020-010
安徽梦舟实业股份有限公司
关于上交所《关于2019年年度业绩预亏相关事项的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 1 月 22 日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或
“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于梦舟股份 2019 年年度业绩预亏相关事项的问询函》（上证公函[2020]0160 号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，现回复如下：
一、商誉减值情况。截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值余额 5.52
亿元，主要由全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂）形成。请公司补充披露：（1）结合梦幻工厂所处行业发展情况、生产经营状况、财务指标变化等情况，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明本次计提收购梦幻工厂形成商誉的依据是否合规合理，并请公司年审会计师发表意见；（2）公司已于 2018年年报中对西安梦舟收购梦幻工厂形成的商誉计提 2.7 亿元，本次公司拟继续计提商誉减值。请披露梦幻工厂收购事项的决策程序、主要决策人，收购决策是否合理审慎，时任董监高是否勤勉尽责，交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并说明是否存在公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。
回复：（一）结合梦幻工厂所处行业发展情况、生产经营状况、财务指标变化等情况，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明本次计提收购梦幻工厂形成商誉的依据是否合规合理，并请公司年审会计师发表意见。
1、行业及公司经营状况
梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）主营业务 为电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作和发行；影视特效、娱 乐项目特效设计等。2018-2019 年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的挑 战，市场处于变化之中。电影制作及发行的收益主要取决于观众对电影作品的接 受程度，最终体现为电影票房收入等指标。公开资料显示 2019 年国内多家影视 公司截至 2019 年三季度末均出现了较上年同期大幅度业绩下滑的状况，例举 如下：
单位：元
归属于上市公司股东净利润
股票代码/证券简称 较上年同期
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
增减（%）
[002071]长城影视 -41,443,225.01 111,947,499.78 -137.02%
[300426]唐德影视 -42,898,641.72 100,205,229.58 -142.81%
[002739]万达电影 829,472,367.20 1,940,236,248.86 -57.25%
[300251]光线传媒 1,109,354,264.94 2,285,379,148.62 -51.46%
[300027]华谊兄弟 -652,215,778.99 328,467,253.23 -298.56%
2019 年梦幻工厂主要业务经营地为美国好莱坞，其制作发行的电影在世界
范围内发行，但由于不同地区观众主观偏好不同，在部分地区的上映情况远低于 预期，同时受资金回笼较慢的影响，新的电影拍摄进度不达预期，导致本年度经 营业绩远不及预期。
2、梦幻工厂商誉形成过程
单位：万元
商誉形成时间 2017 年
被投资公司名称 梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司
收购价款 87,500.00
购买日按持股比例计算的被投资公司净资产 5,318.53
商誉初始确认金额 82,181.47
已计提商誉减值 26,961.97
2018 年 12 月 31 日商誉账面价值 55,219.50
3、业绩承诺期与业绩完成情况
单位：万元
时间 业绩承诺情况 业绩完成情况 业绩完成率
2017 年度 10,000.00 10,613.33 106.13%
2018 年度 13,000.00 8,134.01 62.57%
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当 至少在每年年度终了进行减值测试。公司在资产负债表日对合并形成商誉的子公 司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估 并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及 发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所 属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。2018 年根据独立评估机构对梦幻工厂资产组可收回价值的评估，公司对该商誉计提减
值 26,961.97 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，商誉净值为 55,219.50 万元。
2019 年度梦幻工厂经初步测算经营业绩远低于预期，无法完成业绩承诺，
梦幻工厂现金流及经营利润持续恶化已明显低于形成商誉时的预期，商誉出现明 显减值迹象，因此公司在本年度将对商誉进一步计提减值准备。公司 2019 年度 年报审计工作正在按计划开展中，已聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构 对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估 机构的独立评估结果用于商誉减值测试。梦幻工厂 2019 年度业绩完成情况以 及最终商誉减值准备计提金额以公司正式披露的年报数据为准。
公司年审会计师事务所——中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）回复 意见如下：
我们正在依据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关法律法
规的规定和要求对公司 2019 年年度财务报表开展审计工作，截止 2020 年 1 月
23 日，我们已获取了梦幻工厂未经审计的财务报表以及部分合同、凭证及账簿， 同时我们对梦幻工厂客户、供应商执行了访谈及函证等程序，受时间及目前新型 冠状病毒疫情影响，部分资料及回函暂未取得。我们根据目前已经获取的资料，
将形成商誉的相关资产组本年度（2019 年度）实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，梦幻工厂本年度经营业绩远低于预期，无法完成业绩承诺，且梦幻工厂现金流及经营利润持续恶化已明显低于形成商誉时的预期。基于目前取得的相关资料,初步判断公司因购买梦幻工厂形成的商誉存在明显减值迹象，由于商誉减值判断的复杂性，我们尚需通过执行更多的审计程序，获取充分适当的审计证据，以便就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见，商誉具体减值金额及会计处理，以我们对梦舟股份发表的审计意见为准。
（二）公司已于2018年年报中对西安梦舟收购梦幻工厂形成的商誉计提2.7亿元，本次公司拟继续计提商誉减值。请披露梦幻工厂收购事项的决策程序、主要决策人，收购决策是否合理审慎，时任董监高是否勤勉尽责，交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并说明是否存在公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。
1、梦幻工厂收购事项的决策程序、决策人
2017 年 2 月 14 日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公
司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权的议案》。
2017 年 2 月 14 日，西安梦舟与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传
播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权。
2017 年 3 月 2 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司 70%股权的议案》。
梦幻工厂收购事项履行了必要的董事会和股东大会审议程序。
2、时任董监高是否勤勉尽责
2018 年 10 月以来，公司时任董事、监事及负责文化板块的高级管理人员已
全部离职，通过查阅梦幻工厂收购事项的相关决策文件发现：
公司就收购梦幻工厂聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（亚会 B 专审字（2017）0014 号）。聘请了北京亚太联华资产评估有限公司出具了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉
及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚
评报字[2017]10 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，梦幻工厂股东全部
权益为人民币 132,020.00 万元。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，梦幻工厂 100%股权作价人民币 12.5 亿元，西安梦舟受让梦幻工厂 70%的股权作价人民币 8.75 亿元。公司就上述交易履行了必要的内部审批流程和信息披露义务。
公司根据查阅现有相关材料，认为上述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批程序，未发现时任董监高未能勤勉尽责的明显依据。
3、关联关系及资金占用情况
1)交易完成前梦幻工厂股权结构图
2）交易完成后梦幻工厂股权结构图
3）经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方（关涛先生和徐亚楠女士）与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。
二、应收业绩补偿款项减值情况。据披露，梦幻工厂 2018 年实现净利润
8,134.01 万元，仅为承诺业绩的 62.
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