证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-080
安徽梦舟实业股份有限公司
关于签订《精密电子铜带项目合同书》
暨全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：精密电子铜带项目
●项目地址：广西中国-东盟青年产业园
●投资建设模式：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）指定下属子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，项目公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币 3 亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司于 2019 年 12
月 13 日召开的八届二次董事会审议通过，未超越公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：
1、本项目合同书项下项目公司的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。
2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。
3、本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。
4、本协议的履行过程中可能存在因甲乙丙三方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。
5、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。
一、对外投资概述
2019 年 12 月 13 日，公司召开八届二次董事会，审议通过了《关于签订<精
密电子铜带项目合同书>的议案》和《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司与扶绥县人民政府、崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会共同签订《精密电子铜带项目合同书》，并按照协议约定同意公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，项目公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币 3 亿元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）广西鑫科的基本情况
企业名称 广西鑫科铜业有限公司（暂定名）
类型 有限责任公司
注册地址 崇左市广西中国－东盟青年产业园
注册资本 3 亿元
铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金
经营范围 属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其
它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质
内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）广西鑫科股权结构
三、项目合同书的主要内容及履约安排
甲方：扶绥县人民政府
乙方：崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会
丙方：安徽梦舟实业股份有限公司
甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着诚实信用、平等自愿、互利互惠、协作发展的原则，经过友好协商，就三方共同合作在广西中国-东盟青年产业园建设精密电子铜带项目达成一致意见，特签订本合同，供甲、乙、丙三方共同遵守。
（一）项目基本情况
1、项目名称：精密电子铜带项目
2、项目地址：广西中国-东盟青年产业园
3、投资方式：由丙方负责投资建设经营，甲方给予代建厂房。
（二）合同保证金
丙方在本合同签订后 30 日内向甲方支付合同保证金人民币伍拾万元整（￥500，000.00），款到后甲方、乙方开始进行项目用地征收等项目建设前期工作；土地挂牌时，本合同保证金不能作为该项目地块挂牌的竞买保证金。在本项目竣工投产后，甲方将合同保证金人民币伍拾万元整（￥500，000.00）一次性返还给丙方。
（三）投资建设模式
丙方指定下属子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（以工商局核准的为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币 3 亿元。
（四）三方的权利与义务
1、甲方、乙方的权利与义务
甲方、乙方在本合同书签订后 15 日内成立鑫科项目建设领导小组，由扶绥县主要领导任组长，推进该项目实施，为项目开通绿色服务通道。
2、丙方的权利与义务
丙方在本合同书签订后 15 日内成立鑫科项目建设工作团队，由丙方主要领导挂帅，以加快推进该项目实施。
（五）违约责任
1、甲方、乙方违约责任
1）甲方、乙方因不能保证广西鑫科项目用地的合法性（如广西鑫科拿不到土地权证）而给丙方造成的直接经济损失，由甲方、乙方赔偿。但因政策或上级国土资源管理部门原因暂拿不到用地指标，影响项目用地的除外。
2）如因甲方、乙方及上级政府或政策原因致使项目不能建设，甲方应退回丙方所支付的保证金，不计利息。
3）如因甲方、乙方的原因，致使标准厂房不能按丙方的要求交付，致使合同难以履行的，丙方有权单方解除合同，并要求甲方足额退还所丙方所支付的保证金，不计利息。
2、丙方违约责任
1）如丙方未能在本合同签订之日起 30 日内按约定数额支付合同保证金的，甲方、乙方可单方解除合同。合同自甲方、乙向丙方送达解除合同通知书之日起解除，三方因解除合同造成的损失由丙方承担。
2）广西鑫科项目应在交付厂房之日起 10 个月内项目竣工投产。若在厂房交付之日 10 个月内，广西鑫科项目仍不竣工投产的，甲方、乙方可单方解除合同，且不予退还项目合同保证金，并无偿收回土地，地面上附着物属丙方或广西鑫科
的，丙方或广西鑫科应于接到甲方、乙方书面通知后 1 个月内自行清理完毕，否则甲方、乙方有权无条件进行处理，所产生的费用由丙方或广西鑫科承担（因不可抗力的外部条件除外）。
3）如广西鑫科项目不能实现污染物达标排放，由此造成的损失由丙方负责。
四、对公司的影响
本项目的实施契合公司做大做强优势产业，以高端铜加工为核心，加大铜加工板块持续发展力度的发展战略。项目建成后，一方面公司精密电子铜带产能将得到有效提升，进一步满足高端精密电子铜带产品的市场需求，进一步增强公司在高精密度电子铜带行业的竞争力；另一方面公司可以借助广西—东盟的区位优势，进一步扩大公司产品对东盟的出口。
本合同书的签订不会对公司当年业绩产生重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、本项目合同书项下项目公司的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。
2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。
3、本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。
4、本协议的履行过程中可能存在因甲乙丙三方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。
5、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 14 日
