安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司 安徽梦舟实业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 梦舟股份
股票代码 600255
交易对方 标的资产 名称
发行股份及支付现金 梵雅文化 拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、
购买资产的交易对方 94.4046%股权 杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠
配套融资投资者 包括霍尔果斯船山文化传媒有限公司
在内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（上海市中山南路318号24楼）
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，公司将在审计、评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及已确定的募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案摘要中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%股权。
本次交易，梦舟股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化
94.4046%股权；同时，向包含船山传媒在内的不超过10名特定投资者募集不超
过20,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价
格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集
配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由梦舟股份以自筹资金支付。
本次交易的具体情况如下：
交易作 发行股份支付 现金支付
标的资产 价（万 支付金额 支付比例 发行股份 支付金额 支付比
元） （万元） 数 （万元） 例
梵雅文化94.4046%股权 41,538.02 23,391.64 56.31% 69,411,394 18,146.38 43.69%
金额 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金 20,000.00 85.50%
本次交易的对方及其获得对价的具体情况如下：
序 交易对 持股比例 交易作价（万元） 现金对价 股份对价 发行股份数
号 方 （万元） （万元） （股）
1 屏小样 59.0698% 25,990.71 2,599.07 23,391.64 69,411,394
2 刘帆 20.0931% 8,840.96 8,840.96 - -
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3 杨占斌 6.5116% 2,865.10 2,865.10 - -
4 胡锐 5.5814% 2,455.82 2,455.82 - -
5 邱莎 1.4884% 654.90 654.90 - -
6 沙军 0.9163% 403.17 403.17 - -
7 王楠 0.7441% 327.36 327.36 - -
合计 94.4046% 41,538.02 18,146.38 23,391.64 69,411,394
本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化94.4046%股权。
本次交易前，梦舟股份的实际控制人为冯青青，冯青青通过船山传媒持有梦舟股份 10.00%的股份。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，船山传媒持有上市公司9.62%的股份，冯青青仍为公司实际控制人，公司实际控制权不会发生变更。
二、本次交易不构成重大资产重组、亦不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易价格为41,538.02万
元。根据梵雅文化和梦舟股份2017年度财务数据及交易价格情况，相关财务指
标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 梵雅文化 梦舟股份 占比
资产总额 8,286.26 588,643.67 1.41%
交易额 41,538.02
资产总额及交易额孰高 41,538.02 588,643.67 7.06%
营业收入 6,332.73 537,516.87 1.18%
资产净额 7,165.83 364,786.99 1.96%
交易额 41,538.02
资产净额及交易额孰高 41,538.02 364,786.99 11.39%
注：1、梦舟股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；2、梵雅文
化资产总额、净资产额及营业收入等财务数据未经审计；3、根据《重组管理办法》第14条，购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
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本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
船山传媒为公司控股股东，同时为本次重组配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
