安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
协 议
二〇一八年五月
目 录
第一条 释义......5
第二条 本次交易概述......6
第三条 标的资产的交易价格及对价......6
第四条 股份发行......9
第五条 业绩承诺及补偿......11
第六条 交割......13
第七条 过渡期的损益归属和相关安排......13
第八条 滚存未分配利润......15
第九条 税费承担......15
第十条 承诺与保证......15
第十一条 收购后目标公司的治理......19
第十二条 解除协议的相关约定......19
第十三条 违约责任......20
第十四条 保密......21
第十五条 争议解决......21
第十六条 协议生效和其他......22
安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“本协议”）由下列各方当事人于2018年5月4日在北京签订：
甲方： 安徽梦舟实业股份有限公司
法定代表人：王继杨
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
统一社会信用代码：913402007110417498
乙方： （以下成员共同构成乙方）
乙方成员一：刘帆
身份证号码：420103198407303000
住所：武汉市青山区青山镇船厂村247门2号
乙方成员二：拉萨屏小样投资咨询有限公司
法定代表人：刘帆
住所：拉萨市柳梧新区世纪大道以北财富广场
统一社会信用代码：915401003213419573
乙方成员三： 杨占斌
身份证号码：210102196005065634
住所：沈阳市和平区振兴街9-4号5-2-1
乙方成员四：胡锐
身份证号码：342901198411085830
住所：北京市海淀区集体三里河路11号非矿总公司
乙方成员五：邱莎
身份证号码：21010619821028526X
住所：北京市海淀区怡秀园新中环公寓1号楼208号
乙方成员六：沙军
身份证号码：210102196611183411
住所：沈阳市和平区三亚街19号
乙方成员七：王楠
身份证号码：220283198404270365
住所：吉林省舒兰市北城街北堡委二组
鉴于：
（一） 甲方系依法设立并有效存续的一家股票在上海证券交易所挂牌交易的上
市公司(股票简称：梦舟股份，股票代码：600255)；
（二） 乙方全体成员为天津梵雅文化传播股份有限公司（下称“梵雅文化”）的
股东，合计持有梵雅文化 94.4046%股权，均具有签署本协议的合法资
格和能力。
（三） 梵雅文化为一家依法在天津市注册成立并有效存续并于全国中小企业股
份转让系统挂牌交易的股份有限公司，以自有广告媒体经营、广告媒体代理为主业。
（四） 甲方拟向乙方全体成员发行股份并支付现金购买其合计持有的梵雅文化
94.4046%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，双方一致达成协议如下：
第一条 释义
除非文义另有所指，本协议及附件、补充协议中下列词语具有的含义是：梦舟股份 指 安徽梦舟实业股份有限公司
梵雅文化、目标公司指 天津梵雅文化传播股份有限公司
屏小样 指 拉萨屏小样投资咨询有限公司
甲方发行股份及支付现金购买的资产，即梵雅文化 94.4046%
标的资产 指
的股权
本次交易、本次资产重
指 甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产
组、本次资产购买
经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业会计准则
和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表所载
明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主营业
扣非净利润 指 务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但公司
偶然的、额外的损失应计算在内(例如法律诉讼、突发事件等
带来的特殊的损失等)。为避免误解，因上市公司编制合并报
表所产生的相关税费(如递延所得税、上市公司分摊费用等)，
不应纳入扣非净利润考核。
审计基准日 指 2018年3月31日
评估基准日 指 2018年3月31日
协议各方根据本协议的约定完成标的资产过户至甲方名下的
交割 指
工商变更登记。
交割日 指 乙方将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成之日。
过渡期间 指 自审计基准日起至交割日（含交割日当天）止的期间。
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二条 本次交易概述
(一) 交易对方
本次交易的交易对方为刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为乙方全体成员合计持有的梵雅文化 94.4046%的股
权。
(三) 交易方式
本次交易的交易方式为甲方通过向乙方成员二发行股份及支付现金，向乙方成员一、三、四、五、六、七支付现金以收购标的资产。
第三条 标的资产的交易价格及对价
（一）标的资产的交易价格
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。以2018年3月31日为评估基准日，北京中天衡平国际资产评估有限公司对梵雅文化100%股权的初步预估结果为45,262.36万元。参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化 94.4046%股权交易价格初步确认为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价44,000万元×94.4046%确定）。如评估报告出具后，标的资产100%股权的评估值低于44,000万元，乙方各成员同意根据梵雅文化100%股权的评估值乘以各自持有标的资产的股权比例作为各自最终的交易价格。
根据乙方各成员的持股比例，乙方各成员各自所持梵雅文化股权的交易价款如下：
股东姓名/名称 持有目标公司股权比例（%） 交易价款（万元）
刘帆 20.0931 8,840.96
屏小样 59.0698 25,990.71
杨占斌 6.5116 2,865.10
胡锐 5.5814 2,455.82
邱莎 1.4884 654.90
沙军 0.9163 403.17
王楠 0.7441 327.36
合计 94.4046 41,538.02
（二）购买标的资产的支付方式
甲方向乙方全体成员支付的总交易价款为人民币41,538.024万元，包括股份
和现金两部分。其中，甲方向乙方成员二支付的股份对价23,391.64万元、现金
对价2,599.07万元，合计25,990.71万元，向乙方成员一、三、四、五、六、七
支付现金对价15,547.31万元。具体情况如下：
股东姓名/名称 现金价款（万元） 股份价款（万元） 总交易价款（万元）
刘帆 8,840.96 ---- 8,840.96
屏小样 2,599.07 23,391.64 25,990.71
杨占斌 2,865.10 ---- 2,865.10
胡锐 2,455.82 ----- 2,455.82
邱莎 654.90 ----- 654.
