证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-020
安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。详见公司于2018年2月3日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003）。由于本次交易前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年3月3日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。
近日，公司与天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）和北京景美广告有限公司（以下简称“景美广告”）签订了意向性协议，公司拟以发行股份并支付现金的方式，购买梵雅文化和景美广告的部分或全部股权。根据标的公司提供的初步资料，预计本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准（具体需要以标的公司最终审计和评估结果确定是否构成重大资产标准），本次交易涉及发行股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次停牌仍参照重大资产重组程序，本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
因对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，尚存在较大不确定性，公司预计无法在停牌后 2 个月内复牌。
2018年4月4日，公司七届二十八次董事会会议审议通过了《关于公司股
票继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月9
日起继续停牌，继续停牌时间自2018年4月9日起预计不超过一个月。
截至本公告日，公司本次交易进展情况如下：
一、筹划本次交易的背景、原因
本次筹划事项的实施有利于整合市场资源与相关技术，实现公司业务向文化传媒方向延伸，继续推进本次发行股份购买资产符合公司的业务发展要求，有利于提高公司盈利能力，进一步扩大公司的综合竞争力。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
1、天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”），证券代码：835205。
主营业务：组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；展览展示服务；从事广告业务；以自有资金对艺术品（文物除外）行业进行投资及相关咨询服务；工艺品、文具、影视衍生品的销售；游戏软件开发。
拉萨屏小样投资咨询有限公司（以下简称“屏小样投资”）直接持有梵雅文化 59.07%的股份，为梵雅文化第一大股东。刘帆、焦宇阳、卢眈眈分别持有屏小样投资50%、40%、10%的股权，刘帆通过屏小样投资间接持有梵雅文化29.54%的股权，同时刘帆直接持有梵雅文化 20.09%的股权，刘帆为梵雅文化实际控制人。
2、北京景美广告有限公司（以下简称“景美广告”）
主营业务：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
樟树市兴润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“兴润投资”）直接持有景美广告40%的股份，为景美广告第一大股东，吴笛、成仁风、苏智勤分别持有兴润投资40%、40%、20%的出资，吴笛、成仁风通过兴润投资各自间接持有景美广告 16%的股权，同时吴笛、成仁风各自直接持有景美广告24%的股权，吴笛和成仁风为景美广告的实际控制人。
（二）交易方式
本次交易拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）与现有交易对方沟通、协商的情况
公司会同本次交易相关各方就交易方案尚在进一步的论证及讨论中，目前已与交易对方签订了意向性协议。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司与交易对方已组织中介机构开展审计及评估等工作，并与有关各方就本次交易方案进行积极的沟通、谈判及方案论证等工作。
针对本次交易，公司拟聘请东方花旗证券有限公司为财务顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中天衡平国际资产评估有限公司为评估机构、北京德恒律师事务所为法律顾问。公司尚未与其签订关于本次发行股份购买资产项目的正式协议。
（五）本次交易是否涉及前置审批
本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
三、继续停牌的必要性和理由
本次发行股份购买资产项目涉及多个标的资产的收购，标的资产所属行业类型主要为传媒，由于本次发行股份购买资产项目前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，各标的资产的尽职调查工作正在有序开展，公司将根据尽职调查的结果分别与各交易对手方就项目方案进行洽谈协商。截至目前，本次收购仍在商讨、论证过程中，相关的审计、评估等工作尚在进行中，本次交易尚存在不确定性。
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司七届二十八次董事会会议审议通过《关于股票继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
四、申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排
停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并复牌。
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年4月9日
