证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-129
安徽梦舟实业股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月3日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或
“乙方”）与上海幽谷资产管理有限公司（以下简称“幽谷资管”、“甲方”或“公司”）签订了《股权收益权转让及回购协议》，公司以转让持有的芜湖鑫源物资回收有限责任公司（以下简称“鑫源物资回收”或“目标公司”）的股权收益权的方式向幽谷资管进行融资。梦舟股份以全资子公司鑫源物资回收 100%的股权为上述融资提供质押。
梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）为上述融资提供连带责任保证担保；船山传媒实际控制人冯青青女士为上述融资提供不可撤销的无限连带责任保证担保。公司子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司为上述融资提供流动性支持。上述融资不涉及股权转让，无需提交公司董事会审议，具体情况如下：
一、合同标的、双方情况
（一）合同标的情况
标的资产：梦舟股份所持有的芜湖鑫源物资回收有限责任公司100%股权。
标的资产收益权：指标的资产所对应的收益权，即基于标的资产产生的股权收益的财产性权利。
融资金额：人民币【300,000,000.00元】（大写：人民币叁亿圆整）
（二）合同双方情况
甲方：上海幽谷资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区绿科路90号
法定代表人：张伟
乙方：安徽梦舟实业股份有限公司
公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
法定代表人：王继杨
二、合同的主要条款
经甲乙双方协商一致，甲方作为拥有私募基金管理人资格的基金管理公司，拟依法设立“幽谷五号梦舟股份私募投资基金”（具体基金名称以实际登记于中国证券投资基金业协会中的为准，以下称“项目基金”），并运用基金项下募集资金受让乙方对芜湖鑫源物资回收有限责任公司所享有的全部股权（下称“标的资产”）所对应的收益权（下称“标的资产收益权”）；乙方承诺自甲方受让标的收益权之日起一定期限内或发生特定情况时，全部溢价回购标的资产收益权，确保本基金顺利退出。
1、转让标的
本合同的转让标的为：乙方所持有芜湖鑫源物资回收有限责任公司 100%股
权的收益权。
本合同项下资金交付日为标的资产收益权转让基准日，自基准日起，标的资产的收益权归属于甲方，标的资产所产生的一切收益归甲方所有。
2、转让价款
本合同项下标的资产收益权的总价款为人民币叁亿元（大写），￥30000万
元（小写），具体转让总价款以专项投资基金实际募集的资金数额为准。
3、转让价款的支付
(1)甲方支付首笔转让价款的前提条件
除非甲方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件全部满足后，甲方有义务向乙方支付首笔转让价款：
A专项投资基金成立且存续；
B本合同已签署生效；
C乙方未发生违反本合同约定的行为，乙方满足了本合同项下的各项陈述与
保证。
D双方约定的其他前提条件。
(2)甲方支付后续第N笔转让价款的前提条件
除非甲方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件全部满足的情况下，甲方有义务向乙方支付除首笔转让价款外的其余第N笔转让价款：
A 本条第(1)款规定的甲方支付首笔转让价款的前提条件获得持续、完全满
足；
B专项投资基金第N期募集已经完成。
(3)甲方按照本条支付了转让价款后，甲方在本合同项下的义务即履行完毕。
(4)转让价款的使用
乙方应将本合同项下标的资产收益权转让价款用于梦舟股份具体业务上。乙方保证转让价款资金使用的合规性，不得将资金挪用或用于其他非法用途。
4、标的收益权的回购
乙方有义务按照本条规定履行回购义务；回购标的为甲方受让取得的本合同第一条规定的标的资产收益权，包括转让期间标的资产（指自本合同签署日起至回购价款全部支付完毕日止）产生的全部收益。
回购价款由回购基础款、回购溢价组成。
5、担保措施
为确保乙方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任：
乙方同意将其持有的标的资产质押给项目基金，为将来履行回购担保。
乙方控股股东船山传媒为乙方提供连带责任保证；船山传媒实际控制人冯青青（身份证号：430407197112******）为乙方提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
乙方全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司为本次融资提供流动性支持。
6、违约责任
(1)任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，违约方应向对方赔偿因违约行为而遭受的损失。
(2)乙方未按期足额支付本合同项下回购价款或其他任何款项的，甲方有权要求乙方提前履行回购义务，有权要求乙方对逾期支付的款项按本合同项下的回购溢价率上浮50%的利率计收逾期罚息，并按以下方式额外收取违约金：逾期未支付金额×0.05 %/日×实际逾期天数。
(3)乙方未按本合同约定用途使用转让价款资金，甲方有权要求乙方提前履行回购义务，并有权要求乙方按照所挪用款项的100%支付违约金。
(4) 本合同其他条款对“违约责任”有约定的，从其约定。
三、合同履行对上市公司的影响
1、上述合同交易双方不存在关联关系。
2、上述合同的签订并非转让资产，而是通过对特定权益的阶段性处置，获取相应资金，属于融资行为，不涉及股权转让。本次交易有助于改善公司资金流动性，补充营运资金。
3、本次交易对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2017年11月4日
