股票简称：中国医药 股票代码：600056 上市地点：上海证券交易所
股票简称：天方药业 股票代码：600253 上市地点：上海证券交易所
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书摘要
吸并方：中国医药保健品股份有限公司 北京市东城区光明中街18号
被吸并方：河南天方药业股份有限公司 河南省驻马店市光明路2号
交易对方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院
2号楼212室
办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通
用技术大厦
通用天方药业集团有限公司 河南省驻马店市光明路2号
通用技术集团医药控股有限公司 北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技
大厦A座七层713号
吸并方独立财务顾问
被吸并方独立财务顾问
2012年8月14日
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于北京市东城区光明中街18号、
北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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重大事项提示
1、本次交易的主要内容
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者（或依据
发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实
施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实
际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核
准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
2、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股。2012年4月27
日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药
以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该2011
年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64元
/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310
股中国医药股份。上述换股价格、换股比例尚须经中国医药及天方药业股东大会批准。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则
上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
3、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。发行价
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格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案
已于2012年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为20.64元/股。最
终发行价格尚须经中国医药股东大会批准。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国
医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，拟购买资产的评估值
合计为30,366.67万元，拟购买资产的最终评估值以经国务院国资委备案的评估结果为
准。按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及20.64元/股的发行价格，中国医药拟
发行股份1,471.25万股。如拟购买资产的交易价格根据经国务院国资委备案的评估结果
发生调整，则本次发行股份数量将相应调整。
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团、医控公司、天方集团名下之日）起三十六个
月内，通用技术集团、医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购
买资产认购的中国医药股份。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行
股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数
与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际
盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协议。
4、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
