证券简称：*ST天方 证券代码：600253 编号：临2010—019号
河南天方药业股份有限公司
关于出售资产涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将应收账款9000万元按账面余额的90％即8100万元出售给控股股东通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）。
●因此次交易对方为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武回避表决。
●交易完成后对上市公司的影响：有利于提高公司的资产质量，增强发展后劲，符合公司及全体股东的利益，为公司下一步快速发展奠定坚实的基础。
一、交易概述
本次关联交易的双方为公司与天方集团。
1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《公司将应收账款出售给通用天方药业集团有限公司的议案》，拟将应收账款9000万元按账面余额的90％即8100万元出售给天方集团。
天方集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武回避表决。其他董事一致赞成。
2、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方当事人情况介绍
公司名称：通用天方药业集团有限公司
注册地址：驻马店市光明路2号
注册资金：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整
法定代表人：崔晓峰公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年11月7日
营业执照注册号：411700000000363
组织机构代码：17586367-6
税务登记证号：412800175863676
经营期限：长期
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资
股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（二）股权控制关系结构图
天方集团与其实际控制人的控制关系如下图：
（三）天方集团历史沿革
通用天方药业集团有限公司是经河南省体改委豫体改字[1992]21号文批准经驻马店地区行署和省体改委批准，依法改建的国有独资公司，于1992年11月7日在驻马店地区工商行政管理局注册成立的，隶属于驻马店地区国有资产管理局，2008年通过与中国通用技术（集团）控股有限责任公司进行资产重组后，中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股95.33%，驻马店市国有资产监督管理委员会拥有4.67%。
（四）天方集团主要经营情况
天方集团经营范围为：医药研究、科技开发、技术引进，医药化工、医药中间体、医药机械加工、对外投资等业务。经过多年的发展，天方集团拥有雄厚的经济实力和竞争力，是河南省重点支持发展的百户工业企业和河南省首批创新型试点企业、河南省首批节能减排科技创新示范企业，是河南省医药行业中的龙头企业。天方集团最近三年经过审计的主要经营财务数据见下表：
单位：元
年度
2009年
2008年
2007年
营业收入
2,463,025,036.41
2,051,148,046.53
1,843,847,400.59
营业利润
16,180,365.40
-97,421,839.10
14,494,728.60
利润总额
34,994,384.91
-80,700,288.29
47,827,217.93
净利润
30,220,998.10
-71,192,523.75
45,436,068.01
（五）天方集团最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表（简表）
单位：元
项目
2009年12月31日
流动资产合计
2,125,836,463.79
非流动资产合计
1,394,943,413.42
资产合计
3,520,779,877.21
流动负债合计
1,879,246,358.45
非流动负债合计
301,541,654.00
负债合计
2,180,788,012.45
所有者权益合计
1,339,991,864.76
2、合并利润表（简表）
单位：元
项目
2009年12月31日
营业收入
2,463,025,036.41
营业利润
16,180,365.40
利润总额
34,994,384.91
净利润
30,220,998.10
3、合并现金流量表（简表）
单位：元项目
2009年12月31日
经营活动产生的现金流量净额
47,212,041.20
投资活动产生的现金流量净额
-36,242,985.16
筹资活动产生的现金流量净额
-595,775,415.53
现金及现金等价物净增加额
-584,836,905.81
则至本次关联交易完成为止，本公司与天方集团的关联交易已达到3,000万元，且占最近一年公司经审计的净资产5%以上。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司持有的应收账款，金额为9000万元，具体情况详见下表：
单位：元
账龄
账面余额（元）
坏账准备
账面价值
1至2年
56,556,555.08
5,655,655.51
50,900,899.57
2至3年
21,311,595.98
4,096,532.10
17,215,063.88
3至4年
8,290,919.41
4,145,459.70
4,145,459.71
4至5年
691,654.71
553,323.77
138,330.94
5年以上
3,149,274.82
3,149,274.82
0.00
合计
90,000,000.00
17,600,245.90
72,399,754.10
天方集团以现金8100万元收购上述应收账款。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易合同经双方董事会审议通过后签署，公司股东大会审议通过后生效。公司将在合同正式签署后详细披露合同内容。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该关联交易有利于提高公司的资产质量，增强发展后劲，符合公司及中小股东的利益，为公司下一步快速发展奠定坚实的基础。该关联交易将影响公司2010年利润860万元。
六、本公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《河南天方药业股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事朱鹏程、陶涛、何伟、董家春对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
本次出售应收账款有利于提高公司的资产质量，增强发展后劲，为公司下一步快速发展奠定坚实的基础。交易的定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益。决策程序合法、有效。
七、备查文件目录
1．公司四届十九次董事会决议；
2、本公司独立董事的独立意见。
河南天方药业股份有限公司董事会
2010年4月23日
