证券代码：600252 公司简称：中恒集团
国泰君安证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
目 录
一、 释义......2
二、 声明......3
三、 基本假设......4
四、 独立财务顾问意见 ......5
（一） 本激励计划已履行的相关审批程序......5
（二） 本次预留部分授予的批准与授权 ......6
（三） 本激励计划授予条件成就情况说明......7
（四） 预留部分的授予情况 ......9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
（六）结论性意见......14
五、备查文件及咨询方式 ......15
（一）备查文件 ......15
（二）联系方式 ......15
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
司、中恒集团
激励计划、本计划 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
限制性股票 指 只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥
有自由流通的中恒集团股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中恒集
团股票的价格
有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月
本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算
解除限售 指 激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市场上
出售或以其他方式转让的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励考核办法》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核办法》
《股权激励管理办法》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法（修订稿）》
《公司章程》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
《试行办法》、175 号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》、171 号文 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西壮族自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
二、 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中恒集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中恒集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中恒集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 独立财务顾问意见
（一） 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒
集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 24 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒
集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司在内部公示了本次激励计
划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出
的异议。2021 年 11 月 30 日，公司披露了《中恒集团监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中
恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 28 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过
了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。
6、2021 年 11 月 23 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒
集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2021 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
8、2021 年 12 月 8 日公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 12 月 9 日对外披露了《中恒集团关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022 年 1 月 27 日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届
监事会第二十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二） 本次预留部分授予的批准与授权
1、2022 年 7 月 29 日，公司第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会
第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。同日，公司独立董事就本次修订的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 10 月 10 日，公司披露了《关于公司修订限制性股票激励计划
获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170 号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
3、20
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