证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2022-13
广西梧州中恒集团股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道 1 号中恒集团会议室召开，会议由公司董事长莫宏胜先生主持。独立董事李中军先生、王洪亮先生，董事梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生因工作和疫情原因无法出席现场会议，以通讯方式参加，应参加会议表决董事 7人，实际参加会议表决董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年年度报告（全
文及摘要）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度总经理工作
报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会 2021
年度履职情况报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度社会责任
报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度财务决算
报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度利润分配
预案》；
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现净利润173,166,289.20 元，其中归属上市公司股东的净利润 306,918,694.92 元，提取盈余公积金 114,925,777.99 元，加年初未分配利润 2,482,661,312.16 元，减本期对2020 年利润分配 294,567,950.84 元，2021 年度公司实际可供分配利润2,380,086,278.25 元，公司母公司实际可供分配利润为 1,717,413,660.30 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定，本次股利分配拟以 2021 年末总股本扣除库存股后 3,425,208,704 股为基数，按每10 股派发现金股利 0.27 元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总额为 92,480,635.01 元（含税）。
2021 年度不进行资本公积金转增股本。
本预案将提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年度计提资
产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为了真实、客观反映公司财务状况、经营成果，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年12 月 31 日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试，并相应计提资产减值损失。
公司本期计提各项资产减值准备合计 21,638.29 万元，减少本期合并利润表利润总额金额为 21,638.29 万元，减少本期合并净利润 19,844.89 万元，减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润 15,834.49 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2022 年度综合
授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》；
为保证中恒集团各项工作顺利进行，确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，2022 年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。
公司及纳入合并范围子公司 2022 年度拟在各金融机构申请综合授信总额人
民币不超过 40 亿元（含 40 亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。担保总金额不超过 25 亿元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理相关手续。
股东大会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2022 年度
日常关联交易的议案》；
根据公司业务发展的需要，在基于 2021 年度日常关联交易实际发生情况的基础上，公司对 2022 年度日常关联交易进行了预计。2021 年，公司与关联方之间的日常关联交易发生额合计为 661,842,394.27 元。2022 年，公司拟通过向关联方销售产品（商品）、向关联方采购产品、接受劳务、向关联方存入存款等方式预计产生日常关联交易发生额合计为 1,030,000,000.00 元。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
公司根据 2021 年 11 月 2 日财政部发布的收入准则实施问答，2021 年度开
始执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。
公司执行变更后的会计政策，将对商品或服务的控制权转移给客户之前，为履行合同发生的运输成本按收入准则实施问题进行账务处理，并对上年同期数进行重分类。其他未做会计政策变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等其他相关规定执行。
公司本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于“十四五”战略规划的议案》；
公司依据国家的相关法规政策及公司的发展规划，形成了公司“十四五”战略规划。公司将以中药 OTC、健康消费品、中医药服务为核心业务板块的健康深耕方向；以中药处方药、仿制药、低值耗材为核心业务板块的成本领先方向；以创新药、中高端中医服务为核心业务板块的创新驱动方向。公司将重点强化健康深耕业务，转型布局成本领先业务，伺机培育创新驱动业务，发展成为中国医疗健康消费品制造领域“健康深耕模式引领者”“创新探索模式践行者”。十四五期间从原材料把控、研发转化、市场营销、渠道把控四大方面着手优化现有业务能力。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法>的议案》；
为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，健全内部控制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，结合中恒集团实际，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司负债管理办法>的议案》；
为进一步加强公司债务风险管理，健全债务风险防控长效机制，推动所属企业加强资产负债约束，切实降低公司资产负债率和负债规模，促进公司持续平稳健康发展，打好防范化解重大风险攻坚战，公司制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司负债管理办法》，以控制债务风险、维护资金安全，促使集团公司资产负债率尽快回归合理水平，推动公司及所属各企业保持在同业平均水平以上。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2021 年年
度股东大会的通知》。
公司拟定于 2022 年
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