广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议案
2020 年 4 月 28 日
议案目录
序号 议案名称 页码
议案 1 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》 3
议案 2 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》 10
议案 3 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告》 13
议案 4 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案》 21
议案 5 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》 23
议案 6 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》 24
议案 7 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机 27
构申请授信用信的议案》
议案 8 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2020 年度会计审计机 29
构的提案》
议案 9 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2020 年度内部控制审 30
计机构的提案》
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，我国医改进入深水区，药品管理法颁布、新版医保目录下发，医保支付改革等一系列政策频繁出台，规范了药品生产经营活动、加强了药品监督管理，保障了公众用药需求，医药行业的商业环境瞬息万变，企业面临挑战；但与此同时，国家明确大力发展中医药事业的思路，发挥中医药在医疗卫生与健康事业中的独特作用，促进中医药传承创新发展以及健康产业高质量发展，给中医药企业发展带来了机遇。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，坚持公司发展战略，实施一体两翼的发展思路，深耕医药大健康产业领域，以消费者健康为延伸，以研发、营销、资本运作为抓手，通过“内生增长、外延扩张、整合发展”，打造核心竞争力。本着对公司和全体股东负责的态度，科学管理、审慎决策，认真履行董事会的各项职责，保障公司经营管理有序、合规、蓬勃发展。
报告期内，中恒集团实现了营业收入及利润双位数增长，实现营业
收入 38.14 亿元，同比增长 15.62%，营业利润 9.07 亿元，同比增长
28.26%；归属于上市公司股东的净利润 7.45 亿元，同比增长 21.46%。
2019 年度各项工作取得新进展和新突破，现将公司董事会工作汇报如下：
一、公司规范运作方面
中恒集团根据公司的实际情况对《公司章程》《总经理工作细则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修改，进一步完善公司治理层面
制度建设，明晰权责，确保各治理主体协调运行。
公司于 2019 年 12 月底召开了董事会启动了中恒集团第九届董事会
的换届选举工作，并于次月完成了董事会、监事会、董事会下设委员会的换届工作，推选出董事长、委员会主任委员、并聘任了部分高级管理人员，完成了中恒集团领航团队的搭建，目前，董事会、监事会、党委会、经营层各司其责，高效协同，信息透明，保证了工作的有效衔接。
（一）本年度召开董事会情况：2019 年度，公司共召开 15 次董事
会会议，审议通过了 53 项议案。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。董事会主要审议了公司的定期报告、召集股东大会的议案、《关于参与国海证券股份有限公司配股事项的议案》《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》《关于会计政策变更的议案》《2018 年度利润分配预案》《关于投资资管计划的议案》《关于拟投资中恒同德医药健康产业基金（筹）的议案》《关于拟增持重庆莱美药业股份有限公司股票的议案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况：2019 年，公司董事会共提
请组织召开了 7 次股东大会，审议通过 19 个议案。股东大会采用现场与网络投票相结合，保障了中小投资者的参与权与监督权。股东大会主要通过了《修改公司章程》《修改董事会议事规则》《修改监事会议事规则》《关于提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》《关于提名梁建生先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名李俊华先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》《关于聘请 2019 年度审计机构的提案》等事项，对于股东大会的决议，公司董事会先后逐项进行了落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况：董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各委员会分工明确、职
责清晰。各专业委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权就专业事项进行决策。2019 年，提名委员会共召开 5 次会议，经过对拟提名的候选人进行资格审查，中恒集团董事会成员及经营层的增补为公司的发展带来人才保障。审计委员会共召开 6 次会议，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、内控报告及聘请中介机构等议案。薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，对董事、高管的绩效及薪酬发放进行监督，提高薪酬的激励作用。战略委员会共召开 3 次会议，保证公司的经营方向与公司战略规划相契合，并顺利推进。
（四）独立董事履职情况：2019 年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的沟通，关注公司的重要事项及进展，对公司的事务做出独立的判断，确保公司安全稳健运行，本年度，独立董事对公司提名董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、高管候选人、调整回购公司股份预案、2018 年度利润分配预案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、内部控制评价报告、会计政策变更、综合授信额度下向金融机构申请授信用信、关于投资资管计划等事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况：公司完成 2018 年年度股东大会会议议案及定期报告编写及披露，同时做好 79 份临时公告的信息披露工作，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司借助上证 e 互动平台、公司邮箱、投资者接待日及投资者热线，多渠道多时点全覆盖，耐心解答投资者的问题，认真听取投资者建议，形成良性互动的信任关系。
二、董事会工作回顾
中恒集团经营管理层在董事会的带领下砥砺奋进，变革创新，有效
地执行股东大会和董事会的各项决议，推动公司高质量发展。
（一）紧抓智能化转型升级，生产效率稳步提升
制药公司注射用血栓通（冻干）第三代生产线正式投产，生产线配备高度自动化的制药设备和自控系统，可实现对药品生产过程智能化监控；积极开展产品工艺研究、推进精益生产管理、践行降本增效、加强质量标准建设，不断提升生产效益。双钱公司节能减排，成本控制出成效。
（二）积极响应国家政策，营销业绩稳步提升
制药公司通过及时调整产品学术策略、加大血栓通产品学术和品牌推广投入，扩大产品影响力等多种举措，全力确保核心产品销售；科学布局实现普药销售新增量。双钱公司推出高端降火饮料龟苓宝，非物质文化传承龟苓膏、六堡茶和双钱坭兴陶系列新品，丰富了产品管线，提升市场竞争力。
（三）坚持创新驱动，集群汇智再造新平台
为加快打造公司现代化健康产业，提升整体研发水平和核心竞争力，建成了集团研发大平台—中恒研究院，整体推进创新药、生物药和靶向类药物的研发，加大经典名方和现有产品二次开发，并在南宁注册成立“广西中恒创新医药研究有限公司”。进一步推进校企合作，与上海中医药大学成功举行共建“三七研究中心”，继续加强与天津中医药大学、暨南大学、广西中医药大学、四川大学等高校在血栓通、中华跌打丸、化药一类新药等研究。发挥政府部门科研平台优势，促进公司创新建设。制药公司因具备技术实力、创新意识、人才队伍、研发投入等优势，企业知识产权创造、运用、保护、管理等方面工作突出,成为 2019 年广西仅有的两家获得国家技术中心的企业和获得国家知识产权示范企业称号的企业之一，更有利于公司吸纳项目、引进人才。
（四）坚持合作共赢，投资并购再铺新格局
公司并购项目取得突破，中恒集团分别与湖南景峰医药股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司签订了战略合作框架协议，开始在原料药、化学药、仿制药以及生物药领域着手布局优质合作项目，形成“中药-化学药-生物医药”三位一体的发展格局，培育新的增长点，加快公司的转型升级。储备项目持续开发，基金工作持续推进。
（五）坚持做强特色，内优外拓再添新支点
下属企业植物药业与梧州市藤县金鸡镇共建 3000 亩中药材产业扶贫示范园区，致力于发展广西的道地及优质中药材种植，推进中药材种苗工厂化繁育、药材规范化种植、标准化加工和产业信息化管理，实现中药材种植、深加工和终端销售一体化。
（六）助力脱贫攻坚决胜战，打造精准健康扶贫标杆
公司秉持“厚生、仁心、济世”的公益理念，科学持续发展慈善事业。“中恒乡村医生培训项目”从启动至今，足迹遍布 11 个省的深度贫困区，培训乡村医生近 7000 人，接受科普讲座和义诊服务的各族群众 5万多人，接受体检群众 4 万余人，为健康扶贫和健康中国建设持续贡献力量。
（七）科学选人用人留人，再铸企业强队
公司秉承“德才兼备，以德为先，人尽其才”的理念，建立选人用人机制，稳步推进组织管控及人力资源改革，完善薪酬福利管理效能，狠抓落实，注重实效。
（八）财务法务审计纪检安全环保，多角度多渠道开展风险防控
着力财务管理体系建设，财务管控能力稳步提升；建立全面风险管理的基本制度，做好风险识别、分析和控制等工作；开展专项审计、经济责任审计等多项工作，强化内部审计监督；健全纪检监察机构，着力构建全面监督机制，推动内外部巡察工作；持续建设安全生产长效机制，使安全、环保管理工作体系化和系统化。多角度多渠道开展风险防控。
（九）有条不紊开展闲置资产处理工作
公司多渠道、多方式盘活闲置资产，努力推介肇庆基地股权转让挂牌，与有意向方保持沟通协商；南宁基地通过出租方式实现部分资产有效盘活。
三、2020 年经营计划
公司将秉承做强做优做大企业的思路，拟采取以下策略实现营业收入、利润总额双增长：
（一）加强产、销、并、运协同效益工作，进行资源整合，寻求产业经营发展的主动权。
（二）加强投资并购，推进跨越发展，全面加强并购项目战略储备，积极顺应医药政策导向、医药产业发展走势，抢抓机遇，吹响中恒集团以投资并购扩展版图的冲锋号角。
（三）提升研发水平，提高自主创新能力，建设大健康研究平台，以科技创新支撑产业高质量发展。
（四）加大资源整合力度，提升营销水平。巩固提升核心品种的销售，并深度挖掘其他拳头产品的潜力，通过创新营销机制，打造特色营销模式，稳步实施产品战略。
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