广西梧州中恒集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第八届董事会第十八次会议通知于2019年3月15日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2019年4月1日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室以现场方式召开。会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。董事崔薇薇女士，独立董事王峥涛先生均因工作原因无法出席会议，分别委托董事莫宏胜先生，独立董事王华先生代为表决；王华先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会职务，辞职后将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一，在新任独立董事就任前，王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润613,364,514.58元，其中归属上市公司股东的净利润613,351,971.95元，提取盈余公积金25,065,429.36元，加年初未分配利润1,421,502,726.19元，减本期对2017年利润分配208,506,428.82元,2018年度公司实际可供分配利润1,801,282,839.96元，公司母公司实际可供分配利润为310,206,746.44元。
2018年度利润分配预案：拟以2018年12月31日总股本3,475,107,147股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共分配利润总额为208,506,428.82元。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本预案将提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度社会责任报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度报告（全
文及摘要）》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本年度报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
本年度报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下
向金融机构申请授信用信的议案》；
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的资金需求
及新增并购项目资金需求，2019年公司拟继续在各金融机构申请一定的融资授
信额度。
公司及纳入合并范围子公司2019年度拟在各金融机构申请综合授信总额人
民币不超过30亿元（含30亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在股东
大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷
款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行向董事会、监
事会报告的义务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>
的议案》；
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》规定、2019年1月11日上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相
关条款作如下修改：
原《公司章程》条款 现拟修改为
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择 第二十七条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一） 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份的，应当经股东大会作出决议可以依
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 照公司章程的规定或者股东大会的授权，股东大会
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本 可以根据情况授权董事会进行决策，并经三分之二公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；以上董事出席的董事会会议作出决议。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属
收购的股份应当1年内转让给职工。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第一百一十条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
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