证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-26
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易标的：云南特安呐制药股份有限公司剥离非制药、三七种植产业后80%
股权；
?交易金额：人民币5040万元；
?提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易合同为约定式股权交易，
交易的资产约定为云南特安呐制药股份有限公司剥离完成除制药、三七种
植以外其他产业后的股权；目前，相关资产剥离工作尚未完成。
?本次交易不涉及关联交易；
?本次交易未构成重大资产重组；
一、交易概述
2013年4月23日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”
或“公司”）与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东签
订了标的物为特安呐制药80%股权的《股权收购框架协议》。双方约定在《股权收
购框架协议》下本着“平等、自愿、友好协商”的原则，进一步开展股权转让的
相关调查，完善转让手续，以期促成当次股权转让行为。（见临时公告2013-12号）
签订上述框架协议后，公司组织力量对特安呐制药进行了尽职调查，聘请会
计师事务所和资产评估机构对特安呐制药进行了资产负债审计及资产评估，并在
此基础上与特安呐制药股东进行了多轮磋商谈判和交流。
2013年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议以8票赞成，
审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限
公司部分股权的议案》，同意公司以人民币5040万元收购特安呐制药剥离房地产、
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酒店等非制药、三七种植产业后的80%股权，并授权管理层与交易对方签署《股
权转让合同》，依据《股权转让合同》支付收购款，派出人员进驻特安呐制药以对
该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥
离工作，在剥离工作完成后办理股权转让手续。同日，公司与与特安呐制药股东
签订了约定式的《股权转让合同》（以下简称“合同”）。
根据上述合同的安排，公司向特安呐制药的股东第一笔支付5000万元款项，
将该款项存入对方股东与我公司共管的银行账户，并利用该笔款项专项用于制药、
三七种植以外产业的剥离；剥离过程中，我公司派出人员进驻特安呐制药对该公
司的财务、公章、证照及重要文件予以共管，并参与特安呐制药的财务和经营管
理；剥离工作完成后，办理股权转让手续。
本次股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，
故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的出让方为特安呐制药的股东，包括法人股东文山三七房地产
开发有限公司以及自然人股东唐修文、瞿坚、唐继荣、郑传云、陈奕先、唐修武，
出让方情况介绍如下：
（一）文山三七房地产开发有限公司。
1、住 所：文山市开化南路（文山三七药物产业园区内）
2、法定代表人：唐修武
3、注册资本：捌佰万元整
4、实收资本：捌佰万元整
5、公司类型：自然人出资有限责任公司
6、营业执照注册号：532600100005034
7、经营范围：房地产开发及销售；建材经营、免烧砖销售。
8、经营状况：截止2012年12月31日，文山三七房地产开发有限公司资产
总额为317,253,121.55元，资产净额为20,322,672.74元；2012年营业收入为
2,345,359.00元，净利润为654,558.46元。
（二）唐修文：男，加拿大国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制
药董事长、总经理。
（三）瞿坚：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，已从特安呐制药离
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职。
（四）唐继荣：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。
（五）郑传云：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼市场部经理职务。
（六）陈奕先：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
副董事长兼财务总监职务。
（七）唐修武：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。
三、交易标的基本情况
（一）特安呐制药的基本情况
1、成立日期：1994年5月
2、注册地点：云南省文山市
3、住 所：云南省文山市城南片区文山三七药业产业园区
4、法定代表人：唐修文
5、注册资本：玖仟玖佰万元（审计审定数为伍仟万元整）
6、公司类型：非上市股份有限公司
7、营业执照注册号：530000000002422
8、公司股东及持股比例如下表：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 文山三七房地产开发有限公司 49,000,000.00 49.49%
2 唐修文 39,996,000.00 40.40%
3 瞿坚 5,000,000.00 5.05%
