证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-32
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：广西梧州中恒集团股份有限公司拥有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房
地产有限公司 100%的股权。
● 交易金额：广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司全部股权及其名下所有资
产的转让款人民币 85,000 万元。
● 本次交易不涉及关联交易
● 本次股权转让经董事会审议后需提交公司股东大会特别决议批准
一、交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发
展的战略调整，公司决定退出房地产业务。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“中恒集团”）已分别于 2012 年 1 月 14 日和 2 月 7 日召开第六届董事
会及 2012 年第一次临时股东大会审议通过《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》，
公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取时间，尽快妥善处理相关资产。
该议案的相关公告已分别于 2012 年 1 月 17 日和 2 月 8 日刊登在《中国证券报》及上
海证券交易所网站。
根据上述决议精神，公司于近日与柳州市市政工程集团有限公司（以下简称“柳
州市政工程集团”）在广西梧州签署了《股权转让合同》，中恒集团以协议转让方式将
公司所持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾
房地产公司”）的 100%股权转让予柳州市政工程集团。
经双方协商一致，本次交易以北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律
评报字[2012]0055 号《审计报告》为定价依据。
2012 年 6 月 9 日，广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议以
1
9 票全票审议通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》，
同意公司通过协议方式将全资子公司钦州北部湾房地产公司的 100%股权和钦州北部湾
房地产公司名下所属全部资产以 85,000 万元的价格转让予柳州市政工程集团，柳州市
政工程集团以现金方式向中恒集团支付股权转让款。
该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本
次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次转让钦州北部湾房地产公司 100%股权的事宜经公司董事会审议后，需提交公司
2012 年第三次临时股东大会特别决议批准。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中恒集团将不
再持有钦州北部湾房地产公司股权。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的受让方为柳州市政工程集团，柳州市政工程集团基本情况如下：
1、成立日期：1988 年 06 月 16 日
2、法定代表人：唐峰强
3、注册资本：人民币贰亿零贰拾叁万捌仟元
4、注册地址：柳州市荣军路 158 号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级，公路路
基工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、
堤防工程专业承包二级、房屋建筑工程施工总承包（暂定）二级（凭资质证书核定的
范围经营，有效期至 2014 年 1 月 1 日。）；建筑材料、汽车配件销售，机械设备租赁。
※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
7、营业执照注册号：450200200008885
8、主要财务指标
截至 2011 年 12 月 31 日，柳州市政工程集团的资产总额为 36,485 万元，总负债
为 21,317 万元，净资产为 15,167 万元，资产负债率为 58.43%。2011 年度营业收入为
64,409 万元、净利润为 322 万元。
9、柳州市政工程集团的股东分别为：江门亿源集团有限公司持有 33.67%、柳州市
2
世博园通投资有限公司持有 21.09%、李少平持有 24%、周惠军持有 9%、李日秋持有
12.24%。
三、交易标的基本情况
（一）钦州北部湾房地产公司的基本情况
1、成立日期：1993 年
2、法定代表人：谢伟香
3、注册资本：伍仟万元
4、注册地：钦州市扬帆北大道二号
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产综合开发与经营；建筑装修；轻工产品、纺织品、机械设备、
五金交电、钢材、水泥（限城建定点）的销售；经济信息咨询。
（二）经营情况
钦州北部湾房地产公司，为中恒集团出资组建成立的有限责任公司，位于钦州市
扬帆北大道二号。公司成立于 1993 年 6 月 12 日，原名为梧州市房地产开发总公司钦
州北部湾公司。公司于 2009 年 9 月 23 日经钦州市工商行政管理局核准企业名称变更，
变更为广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司，颁发企业法人营业执照，注册
号为（企）450700000010606。
钦州北部湾房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其 100%的股权。
2012 年 5 月 28 日经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的钦州北部
湾房地产公司 2012 年度 1-4 月的《审计报告》（亚会深审字[2012] 181 号），截至 2012
年 4 月 30 日，钦州北部湾房地产公司主要财务指标如下：
资产财务状况表
单位：人民币元
项目 2011年12月31日 2012年4月30日
总资产 589,882,550.78 619,431,438.51
固定资产净值 286,867.61 265,503.73
负债 544,796,081.53 575,581,496.59
净资产 45,086,469.25 43,849,941.92
营业利润 -3,166,856.34 -1,236,727.33
利润总额 -3,134,616.34 -1,236,527.33
净利润 -3,134,616.34 -1,236,527.33
3
（三）评估情况
1、评估结论
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《广西梧州中恒集团钦州北部湾房地
产有限公司拟股权转让涉及的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司股东全部
权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0055 号），钦州北部湾房地产
公司在采用资产成本法评估的结果为：钦州北部湾房地产公司总资产账面值为人民币
619,431,438.51 元，评估值为人民币 849,496,373.06 元，增幅为 37.14%；总负债账
面值为人民币 575,581,496.59 元，评估值为人民币 575,581,496.59 元，增幅为零；
净资产账面值为人民币 43,849,941.92 元，评估值为人民币 273,914,876.47 元，增幅
为 524.66%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2012年4月30日
被评估单位：广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 61,916.59 84,922.56 23,005.97 37.16
2 非流动资产 26.55 27.08 0.53 2.00
3 固定资产 26.55 27.08 0.53 2.00
4 资产总计 61,943.14 84,949.64 23,006.50 37.14
5 流动负债 46,958.15 46,958.15 - -
6 非流动负债 10,600.00 10,600.00 - -
7 负债总计 57,558.15 57,558.15 - -
8 净资产 4,384.99 27,391.49 23,006.50 524.66
2、评估增值原因分析：
流动资产增值23,005.97万元，增值率37.16%，增值原因主要是因为开发成本评估
增值。在评估基准日2012年4月30日，本次委估的开发成本账面价值为588,319,093.86
