证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-23
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司
广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于 2011 年 8 月 20 日
与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目
委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧 1#、2#仓库。用于梧州制药生产经
营需要，项目目前已基本完成主体工程。
本次签订建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于 2012 年 3
月 8 日中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒
实业”）而产生了关联关系，原由中恒集团所持有的中恒房地产公司的股权转让予中
恒实业的事项详见 2012 年 3 月 10 日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站
的相关公告。
由于中恒房地产公司的股权由中恒实业有限公司收购，代建合同委托人梧州制
药为中恒集团的控股子公司，而中恒实业持有中恒集团 22.28%的股权，为中恒集团
的第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司 60%的股权，为中恒房地产公司的控股
股东。合同的双方为同一控制人直接或间接控制。该次交易构成了关联交易。中恒
集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中
恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已
回避表决。
二、关联交易金额
签订建设项目委托代建合同工程总建设期从 2011 年 8 月 22 日至 2012 年 4 月 30
日。估计总投资约人民币贰仟玖佰伍拾万元（￥2.95 千万元）。
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三、交易双方履行的建设项目委托代建合同的主要内容
委托人（全称）：广西梧州制药（集团）股份有限公司
代建人（全称）：广西梧州中恒房地产开发有限公司
1、项目概况
工程名称：梧州制药基地南侧 1#、2#仓库工程
工程地点：广西梧州市旺甫工业园区工业大道 1 号南侧
工程内容：梧州制药基地南侧 1#、2#仓库工程、附属配套（大门、围墙、厂区
内市政、消防、配电等）工程施工设计图纸及变更文件所涉及的内容；开发前期及
竣工期涉及的内容。
总 投 资：估计投资约￥29,500,000.00 元，人民币大写：贰仟玖佰伍拾万元，
工程竣工后，根据审计结果据实调整建设费用。
2、工程总建设期
工程总建设期：2011 年 8 月 22 日至 2012 年 4 月 30 日
3、质量标准：合格
4、代建方式和内容
项目建设全过程代理，包括前期工作代理和建设实施代建。
5、工程款支付
由代建方先行支付各项建设费用，委托方根据工程进度分阶段向代建方支付工
程款，最终委托方根据审计结果据实向代建方支付全部代建款。代建方需提供合法
的税票。
6、合同生效
合同订立时间：2011 年 8 月 20 日
合同订立地点：广西梧州
本合同一式四份，双方各执二份，经双方签字盖章后生效。
四、关联方基本情况
1、关联关系
中恒集团持有控股子公司梧州制药的 99.99%的股权，中恒实业为公司控股股东，
持有中恒集团 22.28%的股权。同时中恒实业也是中恒房地产公司控股股东，持有中
恒房地产公司 60%的股权，上述交易构成公司的关联交易。
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2、关联方介绍
（1）梧州制药
成立日期：1952 年 6 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾陆万零肆佰元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄
糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、
医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除
危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
截至 2011 年 12 月 31 日，梧州制药总资产 178637.52 万元，净资产 75881.83
万元，净利润 34745.83 万元。
（2）中恒房地产公司
成立日期：2011 年 4 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
经营范围：房地产开发、经营
截至 2012 年 2 月 20 日，中恒房地产公司的总资产 33522.20 万元，净资产
33522.20 万元，净利润-0.72 万元。
五、关联交易对本公司的影响
建设项目委托中恒房地产公司代建，由于该公司的开发资质、条件都比较优越，
所以选用中恒房地产公司代建以上项目。
六、独立董事意见
公司控股子公司与中恒房地产公司关联方签订的建设项目委托代建合同，是确
保梧州制药能满足生产需要，完善配套设施，促进公司业务发展。
本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公
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开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是
中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形
成同业竞争。
公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同
意上述关联交易。
七、历史关联交易情况
中恒集团于2012年3月8日通过协议方式将全资子公司中恒房地产公司的100%股
权以54,600万元的价格转让予公司控股股东中恒实业 和梧州市华凯房地产开发有
限公司（以下简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的
股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司40%的股权。上述两家受让方根据各自受
让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中
国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2012年3月10日披
露的《中恒集团第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资
子公司股权的关联交易公告》。
中恒集团于 2010 年 6 月以 9000 万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有
限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。此次交易相关内容分别详见《中国
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于 2010 年 6 月 25 日披
露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的
公告》和 2012 年 1 月 17 日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨
召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权
的关联交易公告》以及 2012 年 2 月 8 日披露的《中恒集团 2012 年第一次临时股东
大会决议公告》。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、经独立董事签字确认独立董事意见
3、双方签署的《建设项目委托代建合同》
特此公告
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司与关联方建
设项目委托代建合同的公告》的盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 26 日
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