证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于收购广西梧州双钱实业有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年 6 月 24 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
恒集团”）第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于收购广西梧州双
钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）的议案》，同意公司以协议方式收购广西
梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业”）和肖波先生持有的广西梧州
双钱实业有限公司的全部股权。
一、交易概述
1、收购前双钱实业基本情况
双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）
下属的双钱保健食品罐头厂，于1993 年3 月由梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁
制罐有限公司及28个自然人共同投资成立。2003 年，出于做大做强梧州市保健食品
产业的目的，在梧州制药股权置入中恒集团前，由政府主导将双钱保健食品罐头厂
从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。后经有关部门批准，
保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。双钱实业的注册资本为人民币650 万元，
其中：保恒实业出资642.0908 万元，占注册资本的98.78%；肖波出资7.9092 万元，
占注册资本的1.22%。
2、交易概述
2010年6月24日，公司与保恒实业、肖波签署了《股权收购协议书》，收购保恒
实业、肖波所持有的双钱实业全部股权。此次收购后，双钱实业成为公司的全资子
公司。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《广西梧州双钱实业有限公司股权转
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让项目广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（亚超评报
字[2010]第034 号）（全文详见2012年1月17日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，
双钱实业在收益法下评估结果为：广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净
资产）在评估基准日2010年4月30日为9,193.57万元，增值为6,751.02万元，增值率
276.39%。依据净资产评估结果，协商后，中恒集团确定双钱实业全部股权收购价格
为9000万元。
收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所拥有使用权的土
地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴
二路 133-134 号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为 88.14
亩和 84.43 亩，账面价值为 2973.30 万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估
价值为 7616.98 万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一
家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公
司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥
有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。
收购双钱实业全部股权交易详情见2010年6月25日的《中国证券报》和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公
告》（公告编号：临2010-18）。
二、交易的关联关系
公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）注册地为梧
州市西堤一路 5 号，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限
责任公司，法定代表人为许淑清。中恒实业的经营范围为生物科技研发、转让、商
务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。
保恒实业注册地为梧州蝶山一路3号十六楼，注册资本为1000万元，公司性质为
有限责任公司（自然人独资），法定代表人为潘健姬。保恒实业的经营范围：投资与
资产管理；房地产开发、经营；矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。截至2010
年4月30日，保恒实业的总资产为9,985,510.90元，净资产为9,985,510.90元，净利
润为-14,189.10元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去12个月内直接或者间接地控制
上市公司的法人直接或者控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司
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的关联法人。保恒实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业
是公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。
保恒实业持有双钱实业98.78%的股权，公司与双钱实业存在关联关系。
因公司控股股东中恒实业及公司对相关法律、法规、法则关于关联人、关联关
系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于公司未能及时发现并确认其为关联关系。
因此公司收购双钱实业股权时，未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。
三、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易的目的
双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮
料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有
以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国
内外。特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。
2010年6月，公司收购双钱实业后，扩大了生产经营规模和开发新品种，增加公
司的利润增长点。公司利用自身的影响力和资金优势，打开双钱品牌的销售市场，
为公司提供新的利润增长点。
2、对上市公司的影响
（1）股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业100%的股权，双钱实业成为中
恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发
生变化。截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约3800万元左右的利润（该
数据尚未经审计）。公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。
（2）双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了
一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品
牌资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，
细分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保
健食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，
做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。
（3）本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本
次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两
翼齐飞的局面。
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综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大
公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产
业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。
四、独立董事意见
公司独立董事就本公司收购双钱实业股权的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司 2010 年 6 月收购双钱实业股权的关联交易是为了整合地方资源优势，培育
壮大公司的保健食品饮料业，为公司未来业绩实现跨越式增长奠定坚实的基础。关联交
易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股
东权益，特别是中小股东利益情况。
2、公司对该项交易未按照关联交易有关规定履行必要的决策审议程序，为此，公
司于 2012 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十次会议，对收购双钱实业股权关联交易事
项重新履行审议确认程序。该项关联交易在重新履行上述决策程序后，本人同意上述关
联交易。
3、我们督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决
策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益。
五、其他说明
2010年6月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审批程序，对该事
项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司将此议案提交了2012年1月14日召
开第六届董事会第十次会议重新按照关联交易审批程序进行表决，审议该议案时，
关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避了表决。会议以7票同意，审议通过《中恒集
团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。董事会将该议案提交即将召开的2012
年第一次临时股东大会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即
公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购广西梧州双钱实业
有限公司股权的关联交易公告》（临 2012-4）的盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 1 月 17 日
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广西梧州双钱实业有限公司股权转让
项目广西梧州双钱实业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
亚超评报字[2010]第034号
北京亚超资产评估有限公司
二 0 一 0 年五月
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书目录
广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
目 录
资产评估报告声明 .................................................................................................................1
资产评估报告书摘要 ...........................................
