证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-9
广西梧州中恒集团股份有限公司出售资产的公告
●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟以
20 万元的价格将经营怡景酒店的公司全资子公司梧州怡景实业发展有限公司（以
下简称“怡景实业”）100%的股权转让给自然人彭金清。
●本次交易未构成关联交易
一、转让概况
由于历史原因，怡景酒店常年亏损，以致净资产为负值，影响了公司的财务
状况和经营情况，为了集中力量做好主业，根据公司的发展战略，公司拟以20 万
元的价格将经营怡景酒店的公司全资子公司梧州怡景实业发展有限公司100%的股
权转让给自然人彭金清，并收回2918 万元的往来债务。
2010 年5 月4 日，中恒集团与彭金清先生就上述股权转让事项签订了《股份
转让协议书》。
本此出售资产的议案（《中恒集团关于转让梧州怡景实业有限公司股权的议
案》）经2010 年5 月4 日召开的中恒集团第六届董事会第一次临时会议决议通过。
独立董事对此发表了相关的独立意见。
本次交易未构成关联交易。
二、受让方情况
本次股权转让的受让方为：彭金清。彭金清：男，中国国籍，《中华人民共和
国居民身份证》证号为35032119610215****。
三、转让标的情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
怡景实业是由中恒集团和金里程投资有限公司（简称：“金里程”）于1995 年
12 月18 日在梧州共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本
为：1000 万元，其中：中恒集团出资700 万元，占注册资本的70%；金里程出资
300 万元，占注册资本的30%。由于受让方要求整体收购怡景实业100%的股权，并
签订一对一的转让协议，2010 年4 月，经中恒集团与金里程协商，金里程将其持
有的怡景实业30%的股权作价人民币1 元转让给中恒集团。股权转让工作完成后，
中恒集团持有怡景实业100%股权。
怡景实业的主要资产为位于梧州市蝶山一路3 号的怡景酒店。截至2009 年12
月31 日，怡景实业经审计确认的净资产为：-10,616,452.65 元，其中股本为：
10,000,000.00 元，未分配利润为：-20,616,452.65 元，2009 年度实现营业收入
713.87 万元，净利润-127.09 万元。鉴于怡景实业多年来一直亏损，2007 年以前，
中恒集团对怡景实业的长期股权投资账面价值已减至0 元，2007 年执行新的会计
准则后，公司对该笔700 万元的长期股权投资确认为长期股权投资减值准备。中
恒集团对该笔700 万元长期股权投资全部计提了资产减值损失。
四、转让的主要内容
本次股权转让价款定价依据：以怡景实业2009 年12 月31 日经审计的净资产
为作价基础，中恒集团持有怡景实业的100%股权的转让价格拟定为贰拾万元整
（200,000.00）。其中怡景实业欠中恒集团往来款人民币贰仟玖佰壹拾捌万
（29,180,000.00）由受让方代怡景实业归还给出让方。中恒集团仅对股权转让前
怡景实业的2000 万元债务承担清偿责任。截至2009 年12 月31 日，怡景实业的
总负债为4772 万元，其中：2000 万元为中恒集团为建设怡景酒店向银行贷的款，
由中恒集团负责向银行清偿；其余的款项为怡景实业为维持经营与中恒集团及其
控股子公司发生的往来款。本次股权转让款及欠中恒集团的往来款合计2938 万元
受让方分三期付清。第一期：协议签订当天交付叁佰万元整；第二期：2010 年5
月5 日前支付人民币陆佰叁拾捌万元整；第三期：2010 年5 月15 日前支付人民币
贰仟万元整。
受让方交清全部股权转让款及怡景实业所欠往来款后，中恒集团于20 个工作
日内将股权过户至受让方名下。3
五、涉及转让股权的其他安排
1、经工商局核准同意股东变更登记后，受让方成为怡景实业的股东，按出资
比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
2、怡景实业原有员工由出让方负责安置，受让方留用的除外。
六、转让对上市公司的影响
1、转让怡景实业100%股权完成后，公司将集中人、财、物进一步加快主导产
业中药制造业的发展。
2、由于公司2007 年已将对怡景实业的长期股权投资700 万元全额确认了减
值准备，按照怡景实业100%股权转让价款200,000.00 元，扣除中恒集团收购金里
程持有30%股权的收购价格1.00 元计算，中恒集团转让持有的怡景实业100%股权，
将产生股权转让投资收益7,199,999.00 元。
3、公司应收怡景实业款项超过4700 万元，扣除受让方代该公司偿还的2918
万元后，公司仍有1800 万元未能收回，形成坏账损失。公司预计该往来款无收回
的可能，下一步计划将此余款全额计提坏账准备，并按法定程序报备核销。由于
怡景实业目前已严重资不抵债，中恒集团继续经营怡景酒店将需要投入更多资金，
公司与怡景实业之间的往来款金额会越来越大。而怡景酒店的经营情况尚无好转
迹象，如果再不转让怡景实业的股权，公司的坏帐损失将更多，对上市公司股东
权益的损害也会进一步加大。
4、由于怡景实业每年至少亏损100 万元，转让该公司股权后，公司每年净利
润的负值影响至少可以减少100 万元以上。
综上所述，转让怡景实业100%股权有利于改善公司的财务状况和经营情况，
维护了股东的权益，是切实可行的。
七、备查文件目录
1、中恒集团第六届董事会第一次临时会议决议
2、中恒集团与彭金清先生签订的《股份转让协议书》
3、怡景实业2009 年度审计报告
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告4
（此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司出售资产的公告盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司
2010 年5 月6 日
