广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司第三届董事会第六次临时会议于2003年6月20日在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事7人,部分监事列席了会议；会议由董事长尹梅克女士主持；会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以7票同意通过了《关于转让公司持有的国海证券全部股份的议案》。
有关交易事项详见《广西梧州中恒集团股份有限公司出售资产公告》(临2003-12)。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○三年六月二十四日
广西梧州中恒集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2003年6月18日,广西梧州中恒集团股份有限公司(简称“梧州中恒”)就其在国海证券有限责任公司(简称“国海证券”)占有的6000万元股份权益(占该公司总股份的7.5%,)以人民币6680万元的转让价格全部转让给广西索芙特股份有限公司(简称“索芙特公司”)的事宜在广西梧州市与索芙特公司签订了《股份转让协议》。
梧州中恒第三届董事会第六次临时会议审议了上述股份转让事项,参会董事一致通过了《关于转让公司持有的国海证券全部股份的议案》；上述股份转让事项已获得国海证券其他股东的同意。
本次交易不构成关联交易。
二、交易当事人介绍
股份受让方———广西索芙特股份有限公司,住所位于广西梧州市新兴二路137号五号楼,企业类型为股份有限公司,法定代表人是梁楚燕女士,注册资本人民币壹亿元,主营业务为美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售、房地产开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。
梧州中恒与索芙特公司之间不存在关联关系,本次交易完成后,索芙特公司也不会成为梧州中恒的关联人或潜在关联人。
三、交易标的的基本情况
国海证券的注册资本为人民币捌亿元,法定代表人为张雅锋女士,主营业务为证券经纪、自营、承销、上市推荐。经审计的2002年底的总资产为3,547,856,042.68元,净资产为817,368,338.23元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
本次股份转让的总金额为人民币陆仟陆佰捌拾万元整(￥66,800,000.00),以现金方式分三次支付：第一次支付在本次签订的股份转让协议书生效后,索芙特公司于2003年6月24日前向梧州中恒支付转让价款的30%；第二次支付待协议签订并报有关部门审批后十个工作日内,索芙特公司向梧州中恒支付转让价款的20%；第三次支付待国海证券办理了工商变更登记手续后十个工作日内,索芙特公司将剩余的转让价款向梧州中恒支付完毕。全部转让价款最迟必须在协议生效后两个月内支付完毕。
本次股份转让价格是由交易双方在平等互惠、友好协商的原则下协议商定的,没有损害双方的利益。
五、股权转让的原因及对公司的影响
经2001年6月30日召开的梧州中恒第三届董事会第一次临时会议审议通过,梧州中恒用自有资金人民币6000万元投资参股国海证券有限责任公司,占该公司增资扩股后总股份的7.5%8(该事项已以董事会决议公告的形式刊登在2001年7月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上)。由于近两年来证券市场行情低迷,该股权投资并未达到原来预计的收益,梧州中恒为了集中资金做强、做大主营业务,提高资金的利用效率,决定将公司在国海证券有限责任公司占有的6000万元股份份额以人民币6680万元的转让价格全部转让给索芙特公司。
本次转让完成后,将增加梧州中恒的现金流量,减缓公司的资金压力。
六、备查文件目录
1、董事会三届六次临时会议决议；
2、股份转让协议书；
3、其他中国证监会和交易所要求的文件。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○三年六月二十四日
