证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-012
新疆冠农股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 3 月 27 日召开的七届二十
八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：
原条款 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公
公司的经营宗旨：以“精准服务三农、实现农 司的经营宗旨：以“百姓冠农、百年冠农”为 业现代化、创造农业品牌发展”为愿景使命， 愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、 做强农产品加工主业，坚持以联农带农新机制 创造农业品牌发展”为使命，做强农产品加工 推动现代农业一二三产业深度融合发展，通过 主业，坚持以联农带农新机制推动现代农业一 科技创新加快农产品产业链、价值链提升，推 二三产业深度融合发展，通过科技创新加快农 动农业循环经济高质量发展，努力为利益相关 产品产业链、价值链提升，构建全产业链运营
者创造价值。 体系，推动农业循环经济高质量发展，努力为
利益相关者创造价值。
第二章 经营宗旨和范围 第十四条 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经
经依法登记，公司的经营范围是：棉花、蔬菜、 依法登记，公司的经营范围是：棉花、蔬菜、 果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品 果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品 的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售； 的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售； 食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、 食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、 加工、销售；鹿产品的加工及销售；农业综 加工、销售；食用植物油加工、销售；农业综 合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械 合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械 设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商 设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商 务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉 务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉 短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、 短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、 金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机 金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机 械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机 械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机 电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产 电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产 品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经 品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。 相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一百五十九条 公司实施连续、稳定的 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的
利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司 利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的 正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： 利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
1、充分考虑和听取股东（特别是中小股 1、充分考虑和听取股东特别是中小股东
东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者 的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的合理投资回报和公司的可持续发展需要。 的可持续发展需要。
2、坚持以现金分红为主，保持利润分配 2、坚持以现金分红为主，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。 政策的连续性和稳定性。
3、利润分配不得超过累计可供分配利润 3、利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力。 的范围（合并报表与母公司孰低），不得损害
4、董事会应以每三年为一个周期，根据 公司的持续经营能力。
公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模 4、董事会应以每三年为一个周期，根据
及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股 公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施 及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定 东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作该时段的股东回报规划并报股东大会审议批 出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，
准后执行； 从而确定该时段的股东回报计划。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相
（二）利润分配形式 结合等法律法规允许的方式分配利润，现金分
公司可以采用现金、股票、现金与股票相 红优先于其他分红方式。
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 公司具备现金分红条件的，应当采用现金
润，并优先采用现金分红为主的股利分配方 分红进行利润分配。
式。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公 在符合利润分配的条件下，原则上每年度
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司
求状况提议公司进行中期现金分红。 的盈利状况及资金状况提议适度增加现金分
红频次，进行中期现金分红。
（四）利润分配的基数
（四）利润分配的基数 1、公司制定利润分配方案时，以母公司
公司应该按照合并会计报表、母公司会计 报表中可供分配利润为依据。
报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本 2、公司按照合并会计报表、母公司会计
公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本
公积金孰低的原则来确定是否达到利润分配
的条件并确定具体的分配比例。
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件： 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 （1）公司该年度实现的净利润为正数；
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 （2）公司当年度实现的可分配利润（即
值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大 润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 影响公司后续持续经营；
金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支 （3）审计机构对公司该年度财务报告出
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 具标准无保留意见的审计报告；
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公 （4）公司未来十二个月内无重大投资计
司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
人民币。） 及发行股票购买资产项目除外）。（重大投资计
在同时满足上述现金分红条件的情况下， 划或重大现金支出是指：公司拟实施的固定资公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 产投资、股权投资等的投资计划或现金支出的实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
现金方式累计分配的利润原则上不少于最近 资产的 30%，且超过 3 亿元人民币。）
三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红的具体比例
2、现金分红政策 在同时满足上述现金分红条件的情况下，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司每年以现金形式分配的利润不低于当年发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 金方式累计分配的利润原则上不低于最近三并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 年实现的年均可分配利润的 30%。
金分红政策： 3、差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
3、股票股利的分配条件： 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在司股票价格与公司股本规模不匹配
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