600251 沪市 冠农股份

证券简称：冠农股份                    证券代码：600251
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      新疆冠农果茸股份有限公司

        限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2020 年 10 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的授予情况...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 8
七、独立财务顾问的核查意见...... 10
 一、释义
冠农股份、公司  指  新疆冠农果茸股份有限公司

  本计划      指  限制性股票激励计划

                      上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
  限制性股票    指  激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
                      的，才可出售限制性股票并从中获益

  激励对象      指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
                      管理人员、核心技术（业务）人员

  授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期      指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
                      部解除限售或回购注销之日止

  限售期      指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                      还债务的期间

  解除限售期    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                      以解除限售并上市流通的期间

  解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                      除限售之日

 解除限售条件    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指  上海证券交易所

    兵团      指  新疆生产建设兵团

  宾团上市办    指  新疆生产建设兵团企业改制上市领导小组办公室

  兵团国资委    指  新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
                      号）

 《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                      配[2006]175号）

 《公司章程》    指  《新疆冠农果茸股份有限公司章程》

    元        指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠农股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就激励计划对冠农股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠农股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请冠农股份全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对冠农股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）冠农股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    冠农股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于<
新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

    2、2020 年 5 月 6 日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管
理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。

    3、2020 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

    4、2020 年 5 月 15 日，公司在内部 OA 系统和办公楼十三楼公告栏对激励
对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年 5月 15日起至 5月 24日止。在公
示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于 2020 年 5 月 26
日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。（详见公司于 2020 年 5 月 26 日在上海证券交
易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》）。

  5、2020 年 6 月 1 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
< 新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2020 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2020 年 7 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。（详见公司于 2020 年 7 月25 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》）。

  8、2020 年 10 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予日

  根据冠农股份第六届董事会第二十九次会议，本次预留限制性股票的授予
日为 2020 年 10 月 26日。

    （二）预留限制性股票的来源和授予股票数量

    1、预留限制性股票的来源

    根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的预留限制性股票来源为公司回购的股份。

    2、预留授予限制性股票数量

    预留授予的限制性股票数量为 136.8425万股。

  （三）预留限制性股票的授予价格：3.98元/股。

  预留限制性股票的授予价格不低于股票金额，且不低于下列价格较高者：
  （1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价的 50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司标的股票交
易均价的 50%；

    （3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票收盘
价的 50%；

    （4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 30 个交易日公司标的股票平
均收盘价的 50%。

    （四）授予激励对象的预留限制性股票分配情况

    根据限制性股票激励计划，39名激励对象获授情况具体如下：

  姓 名        职 务      预留限制性股票授予  占授予限制性股  占目前总股本
                                数量（万股）      票总量的比例      的比例

  中层管理人员、核心技术        136.8425          17.44%        0.17%

    （业务）人员 39人

        合计 39人                136.8425          17.44%        0.17%

六、本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划
（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控