600250 沪市 南纺股份

      南京纺织品进出口股份有限公司独立董事

  关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项
                    的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》）的有关规定，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认真审阅议案及其附属文件，以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营层有关人员意见的基础上，基于独立、审慎判断，现就公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

  1、本次授予事项履行了必要的审批和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及《南纺股份 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，合法、有效。

  2、公司召开董事会审议本次激励计划授予事项时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  3、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
  4、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  5、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 2 月
17日为公司 2021年股票期权激励计划的首次授予日。该授予日符合《管理办法》及《激励计划》等文件中关于授予日的规定。

  综上所述，我们同意以 2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 30
名激励对象以 4.85 元/份的行权价格首次授予 750 万份股票期权。


  南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
江小三    吴劲松      黄震方
                    2022 年 2 月 17 日