600250 沪市 南纺股份

证券简称：南纺股份                        证券代码：600250
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    南京纺织品进出口股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二零二二年二月


                    目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的首次授予情况 ...... 8
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明......11
七、本激励计划的首次授予日 ......12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
九、独立财务顾问的核查意见 ......13
十、备查文件及咨询方式 ......13
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 南纺股份、公司、上  指  南京纺织品进出口股份有限公司

      市公司

 本激励计划、《激励  指  南京纺织品进出口股份有限公司 2021年股票期权激励计划
      计划》

  本独立财务顾问    指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                        上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京纺织品进出口股份
 本独立财务顾问报告  指  有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独
                        立财务顾问报告

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                        件购买本公司一定数量股票的权利

    激励对象      指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                        人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员

      授予日        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

      有效期        指  从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止
                        的时间段

      等待期        指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
      行权        指  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                        的股票的行为

    可行权日      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格      指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

    行权条件      指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

    《175 号文》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                        资发分配〔2006〕175号）

    《171 号文》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                        通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

    《102 号文》    指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
                        事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）

    《178 号文》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                        分[2020]178号）

    《公司章程》    指  《南京纺织品进出口股份有限公司章程》

    南京市国资委    指  南京市人民政府国有资产监督管理委员会

  薪酬与考核委员会  指  董事会薪酬与考核委员会

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会


证券交易所      指  上海证券交易所

  元          指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南纺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南纺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南纺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《175 号文》、《171号文》，参考参考《102 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2021 年 12 月 17 日，公司召开了第十届五次董事会会议，审议通过
了《关于<南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<南纺股份 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<南纺股份 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司公告了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。

  （二）2021 年 12 月 20 日至 12 月 29 日，公司将首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的
异议，并于 2021 年 12 月 31 日披露了《南纺股份监事会关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 12 月 30 日，公司收到控股股东南京旅游集团有限责任公司
转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268 号），原则同意《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

  （四）2022 年 1 月 7 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<南纺股份 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定<南纺股份 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于 2022 年
1 月 8 日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《南纺股份关于公司 2021 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 2 月 17 日公司召开了第十届七次董事会，审议通过了《关
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。


  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南纺股份本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的首次授予情况

  （一）首次授予日：2022 年 2 月 17 日 ；

  （二）首次授予数量：750 万份；

  （三）首次授予的激励对象总人数：30 人 ；

  （四）首次授予股票期权的行权价格：4.85 元/份；

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  1、有效期

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
  2、等待期

  等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的 股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

  3、可行权日

  授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  4、行权期

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。


  首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                        行权时间                    行权比例

                  自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

  第一个行权期  易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的    33%

                  最后一个交易日当日止

                  自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

  第二个行权期