600250 沪市 南纺股份

证券简称：南纺股份                        证券代码：600250
  南京纺织品进出口股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

            （草案）

                二零二一年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《南京纺织品进出口股份有限公司章程》的相关规定制定。

  二、公司具备以下实施股权激励的条件：

  （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

  （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

  （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

  （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。

  （六）证券监督管理机构规定的其他条件。

  三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  四、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  六、本计划拟向激励对象授予股票期权不超过 931 万份，不超过公司股本总
额 31,059.3879 万股的 3.00%。其中首次授予 750 万份股票期权，占本激励计划
授予总量的 80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181
万份股票期权，占本激励计划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.58%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

  七、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 4.85 元/份。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 30 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，以及在控股子公司任职的高级管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  九、本计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
  十、等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自相应授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行权期，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

              自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

第一个行权期  易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的        33%

              最后一个交易日当日止

              自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

第二个行权期  易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的        33%

              最后一个交易日当日止


              自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交

第三个行权期  易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的        34%

              最后一个交易日当日止

  十一、本计划首次及预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

  行权期                              业绩考核目标

            （1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行
 第一个行权  业的平均水平或对标企业的75分位值；

    期      （2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低于同
            行业的平均水平或对标企业的75分位值；

            （3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6,500万元。

            （1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行
 第二个行权  业的平均水平或对标企业的75分位值；

    期      （2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低于同
            行业的平均水平或对标企业的75分位值；

            （3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8,800万元。

            （1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行
 第三个行权  业的平均水平或对标企业的75分位值；

    期      （2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低于同
            行业的平均水平或对标企业的75分位值；

            （3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10,750万元。

  十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十四、本激励计划需经南京市国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

  十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


第一章 释义......1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 7
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 9
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 12
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 13
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 股票期权的会计处理 ...... 20
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 其他重要事项 ...... 29

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南纺股份、本公司、 指 南京纺织品进出口股份有限公司
 公司、上市公司

股权激励计划、本激  指 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

 励计划、本计划
 股票期权、期权  指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买本公司一定数量股票的权利

    激励对象      指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
                      员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员

    授予日      指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

    有效期      指 从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止的
                      时间段

    等待期      指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
      行权        指 计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
                      票的行为

    可行权日      指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格      指 本计划所确定的激励对象购买公司股